Conditions générales de vente

CONDITIONS POUR LA FOURNITURE DE BIENS AUX ENTREPRISES DE L'UE

Les présentes conditions s'appliquent à la fourniture de biens par Meri Meri Inc aux entreprises de l'UE. L'attention du client est particulièrement attirée sur les dispositions suivantes la clause 13 (Limitation de la responsabilité).

1. Interprétation

Les définitions et règles d'interprétation suivantes s'appliquent aux présentes conditions.

1.1. Définitions :

Jour ouvrable : un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié en Angleterre, où les banques sont ouvertes à Londres.

Date de débuta le sens qui lui est donné dans clause 2.

Conditions : les présentes conditions générales telles que modifiées de temps à autre conformément à l'article 8.

Consentement : tous les droits, approbations, autorisations, licences, enregistrements, déclarations, renonciations, dépôts, consentements et permis.

Contrat : le contrat entre le Fournisseur et le Client pour la fourniture de Produits conformément aux présentes Conditions.

Client : la personne ou l'entreprise qui achète les produits au fournisseur.

Lieu de livraison : a la signification donnée à la clause 2 ou à la clause 5.1(b), selon le cas.

Utilisateur finalTout utilisateur final auquel le client peut vendre les marchandises conformément aux présentes conditions.

Événement de force majeure : a la signification qui lui est donnée dans la clause 16.

Les marchandises : les marchandises (ou toute partie de celles-ci) décrites dans la commande.

Spécification des marchandises : toutes les spécifications et instructions d'utilisation relatives aux marchandises fournies par le fournisseur au client.

Volume minimum de commande : les commandes minimales de produits telles que spécifiées à l'annexe 1 des présentes conditions.

Commande : la commande du Client pour les Produits, telle qu'elle a été convenue oralement par téléphone et indiquée dans le formulaire de commande du Client, l'acceptation écrite du Client du devis du Fournisseur, selon le cas.

Fournisseur : Meri Meri Inc, un établissement britannique d'une société enregistrée en Californie aux États-Unis, enregistrée au Royaume-Uni sous le numéro FC020533 et dont le siège social est situé au 60 St Georges Place, Cheltenham, GL50 3PN.

Marques déposées: toutes les marques qui ont été enregistrées ou qui sont en cours d'enregistrement au nom du fournisseur ou de l'une de ses sociétés affiliées.

1.2 Interprétation :

(a) Tous les mots suivant les termes y compris, comprennent, en particulier, par exemple ou toute expression similaire sont interprétés comme des exemples et ne limitent pas le sens des mots, de la description, de la définition, de la phrase ou du terme qui les précèdent.

(b) Une référence à l'écriture ou écrit inclut le courrier électronique mais pas le fax.

(c) Toute référence à une action, un recours, une méthode de procédure judiciaire, un tribunal, un fonctionnaire, un document juridique, un statut juridique, une doctrine juridique, un concept juridique ou une chose en anglais est réputée, en ce qui concerne toute juridiction autre que l'Angleterre, inclure une référence à ce qui se rapproche le plus de l'équivalent anglais dans cette juridiction.

2. Base du contrat

2.1 La commande constitue une offre du client d'acheter des marchandises conformément aux présentes conditions.

2.2 La commande n'est réputée acceptée que lorsque le Fournisseur émet une acceptation écrite de la commande, date à laquelle le contrat entre en vigueur (Date d'entrée en vigueur).

2.3 Toute description ou matériel publicitaire émis par le Fournisseur a pour seul but de donner une idée approximative des Produits qui y sont décrits. Ils ne font pas partie du contrat et n'ont aucune valeur contractuelle.

2.4 Les présentes conditions s'appliquent au contrat à l'exclusion de toutes autres conditions que le Client cherche à imposer ou à incorporer, ou qui sont implicites en vertu de la loi, de la coutume commerciale, de la pratique ou de l'usage.

2.5 Tout devis établi par le Fournisseur ne constitue pas une offre et n'est valable que pour une période de 20 jours ouvrables à compter de sa date d'émission.

2.6 Les commandes de produits ne seront pas acceptées si elles ne répondent pas aux exigences de volume minimum de commande telles qu'elles sont définies à l'annexe 1 des présentes conditions.

3. Marchandises

3.1 Les Produits sont tels que décrits sur le site Internet du Fournisseur ou tels qu'énoncés dans toute commande ou spécification de Produits pertinente.

3.2 Le Fournisseur se réserve le droit de modifier la Spécification des Produits si cela est requis par toute exigence légale ou réglementaire applicable, et le Fournisseur en informera le Client dans un tel cas.

4. Livraison des produits

4.1 Le fournisseur doit s'assurer que

(a) chaque livraison de Produits soit accompagnée d'un bon de livraison indiquant la date de la Commande, tout numéro de référence, le type et la quantité des Produits (y compris le numéro de code des Produits, le cas échéant), les instructions spéciales de stockage (le cas échéant) et, si la Commande est livrée de manière échelonnée, le solde des Produits restant à livrer ; et que

(b) il indique clairement sur le bon de livraison toute obligation pour le Client de renvoyer tout matériel d'emballage au Fournisseur. Le Client mettra ces matériaux d'emballage à disposition pour enlèvement aux moments où le Fournisseur le demandera raisonnablement. Le retour des matériaux d'emballage se fait aux frais du fournisseur.

4.2 Le Fournisseur livrera les Produits à l'endroit indiqué dans la Commande ou à tout autre endroit dont les parties peuvent convenir (Lieu de livraison) à tout moment après que le Fournisseur ait notifié au Client que les Produits sont prêts.

4.3 La livraison des Produits sera achevée à la fin du déchargement des Produits sur le lieu de livraison.

4.4 Toutes les dates indiquées pour la livraison des Produits ne sont qu'approximatives, et le moment de la livraison n'est pas déterminant, sauf indication contraire dans la Commande. Le Fournisseur ne sera pas responsable de tout retard dans la livraison des Produits causé par un événement de force majeure ou par le fait que le Client n'a pas fourni au Fournisseur des instructions de livraison adéquates ou toute autre instruction pertinente pour la fourniture des Produits.

4.5 Si le Fournisseur ne livre pas les Produits, sa responsabilité sera limitée aux coûts et dépenses encourus par le Client pour obtenir des produits de remplacement de description et de qualité similaires sur le marché le moins cher disponible, moins le prix des Produits. Le Fournisseur n'est pas responsable du défaut de livraison des Produits dans la mesure où ce défaut est causé par un événement de force majeure ou par le fait que le Client n'a pas fourni au Fournisseur des instructions de livraison adéquates ou toute autre instruction pertinente pour la fourniture des Produits.

4.6 Si le Client ne prend pas ou n'accepte pas la livraison des marchandises dans les trois jours ouvrables suivant la date convenue, alors, sauf si ce manquement ou ce retard est causé par un événement de force majeure ou par le non-respect par le Fournisseur de ses obligations en vertu du Contrat en ce qui concerne les marchandises :

(a) la livraison des Produits sera réputée avoir été effectuée à 9h00 du matin à la date convenue ; et

(b) le Fournisseur stockera les Produits jusqu'à ce que la livraison ait lieu, et facturera au Client tous les coûts et dépenses y afférents (y compris l'assurance).

4.7 Si le Client souhaite annuler une commande après que celle-ci a été emballée en vue de la livraison, le Fournisseur peut permettre au Client d'annuler sous réserve du paiement par le Client d'une redevance équivalente à 25 % de la valeur de la commande en question.

4.8 Si dix jours ouvrables après le jour où le Fournisseur a notifié au Client que les Produits étaient prêts à être livrés, le Client n'en a pas pris effectivement livraison, le Fournisseur peut annuler la commande du Client, facturer au Client 25% de la valeur de la commande concernée, et revendre ou disposer d'une autre manière d'une partie ou de la totalité des Produits.

4.9 Le Fournisseur peut livrer les Produits par tranches, qui seront facturées et payées séparément. Chaque tranche constitue un contrat distinct. Tout retard de livraison ou défaut dans une tranche ne donne pas au Client le droit d'annuler une autre tranche.

5. Livraison internationale

5.1 Si le client commande des produits à livrer en dehors du Royaume-Uni :

(a) les dispositions de la présente clause 5 s'appliquent (sous réserve de toute autre condition convenue par écrit entre le fournisseur et le client), nonobstant toute autre disposition des présentes conditions générales ;

(b) les Produits seront livrés FOB à l'emplacement d'un entrepôt sous douane européen désigné par le Fournisseur (Incoterms 2020) ;

(c) le Client reconnaît que les Produits peuvent être soumis à des droits et taxes d'importation qui sont appliqués lorsque la livraison atteint cette destination. Le Fournisseur n'a aucun contrôle sur ces frais et ne peut en prévoir le montant ;

(d) le Client sera responsable du paiement de ces droits et taxes d'importation ;

(e) le Client obtiendra et maintiendra rapidement toutes les licences, autorisations et autres consentements nécessaires à la fourniture des Produits (y compris les licences d'importation) ;

(f) le Client doit se conformer à toutes les lois et réglementations applicables dans le pays auquel les Produits sont destinés et le Fournisseur ne sera pas responsable si le Client enfreint une telle loi ; et

(g) le Client est tenu de s'assurer que les Produits qu'il commande sont conformes à toutes les lois applicables dans le pays auquel les Produits sont destinés.

5.2 Dans la mesure où le Fournisseur a convenu que les Produits seront livrés EXW à l'emplacement d'un entrepôt sous douane européen désigné par le Fournisseur (Incoterms 2020), les frais suivants seront d'application :

(a) Frais d'enlèvement de base : 250

(b) Pour les commandes qui ne sont pas collectées dans les 3 jours suivant la notification que la commande est disponible pour la collecte :

(a)Frais de remise en stock : 125 euros
(b) Frais de repiquage : 125
(c) Frais de stockage quotidiens applicables à partir du quatrième jour de non-enlèvement : 50 euros.

6. Qualité des marchandises

6.1 Le Fournisseur garantit qu'au moment de la livraison, les Produits :

(a) être conformes à tous égards matériels à leur description ;
(b) être exempts de défauts matériels de conception, de matière et de fabrication ; et
(c) être d'une qualité satisfaisante (au sens de la loi sur la vente de marchandises de 1979).

6.2 Sous réserve de la clause 3, si :

(a) le Client notifie par écrit au Fournisseur, dans un délai raisonnable, qu'une partie ou la totalité des Produits ne sont pas conformes à la garantie énoncée à la clause 1 ;
(b) le fournisseur a la possibilité d'examiner ces produits dans un délai raisonnable ; et
(c) le Client (si le Fournisseur le lui demande) renvoie ces produits au siège du Fournisseur, à ses frais,

le fournisseur réparera ou remplacera, à son choix, les produits défectueux ou remboursera intégralement le prix des produits défectueux.

6.3 Le Fournisseur n'est pas responsable de la non-conformité des Produits à la garantie énoncée à la clause 1 si :

(a) le Client ou tout Utilisateur final continue à utiliser ces Produits après avoir donné un avis conformément à la clause 2 ;
(b) le défaut résulte du fait que le Client ou tout Utilisateur final n'a pas suivi les instructions orales ou écrites du Fournisseur concernant le stockage, l'installation, la mise en service, l'utilisation ou l'entretien des Produits ou (s'il n'y en a pas) les bonnes pratiques commerciales en la matière ;
(c) le défaut résulte du fait que le fournisseur a suivi un dessin, une conception ou une spécification des produits fournis par le client ;
(d) le Client modifie ou répare ces produits sans le consentement écrit du Fournisseur ;
(e) le défaut résulte d'une usure normale, d'un dommage intentionnel, d'une négligence ou de conditions de travail anormales ; ou
(f) les produits diffèrent de leur description en raison de modifications apportées pour assurer leur conformité aux normes légales ou réglementaires applicables.

6.4 Sous réserve des dispositions de la présente clause 6, le Fournisseur n'a aucune responsabilité à l'égard du Client en ce qui concerne la non-conformité des Produits à la garantie énoncée à la clause 1.

6.5 Les présentes conditions s'appliquent à tous les produits réparés ou de remplacement fournis par le Fournisseur.

7. Titre de propriété et risque

7.1 Les risques liés aux produits sont transférés au client dès la livraison.

7.2 La propriété des produits n'est transférée au Client que lorsque le Fournisseur a reçu le paiement intégral (en espèces ou en fonds compensés) des produits.

7.3 Jusqu'à ce que le titre de propriété des marchandises soit transféré au Client, le Client doit :

(a) stocker les marchandises séparément de tous les autres biens détenus par le Client de manière à ce qu'elles restent facilement identifiables comme étant la propriété du Fournisseur ;

(b) ne pas enlever, dégrader ou masquer toute marque d'identification ou tout emballage sur ou concernant les marchandises ;

(c) maintenir les Produits dans un état satisfaisant et les assurer contre tous les risques pour leur prix total au nom du Fournisseur à partir de la date de livraison ;

(d) notifier immédiatement au Fournisseur s'il est soumis à l'un des événements énumérés dans la clause 2(b) à la clause 14.2(d) ; et

(e) donner au Fournisseur les informations que le Fournisseur peut raisonnablement exiger de temps à autre en ce qui concerne :

(a) les Produits ; et
(b) la situation financière du Client.

7.4 A tout moment avant que le titre de propriété des marchandises ne soit transféré au Client, le Fournisseur peut demander au Client de livrer toutes les marchandises en sa possession qui n'ont pas été revendues ou irrévocablement incorporées dans un autre produit et, si le Client ne le fait pas promptement, pénétrer dans tous les locaux du Client ou d'un tiers où les marchandises sont entreposées afin de les récupérer.

8. Frais et paiement

8.1 Le prix des marchandises :

(a) est le prix indiqué dans la commande ou, si aucun prix n'est indiqué, le prix indiqué sur le site Internet du fournisseur à la date de la commande ; et

(b) sauf accord contraire, ne comprend pas tous les coûts et frais d'emballage, d'assurance, de transport des Produits, qui seront facturés au Client.

8.2 Le Fournisseur se réserve le droit d'augmenter le prix des Produits, par notification au Client à tout moment avant la livraison, pour refléter toute augmentation du coût des Produits pour le Fournisseur qui est due à :

(a) tout facteur indépendant de la volonté du Fournisseur (y compris les fluctuations des taux de change, les augmentations des taxes et des droits de douane, les augmentations des coûts de la main-d'œuvre, des matériaux et des autres coûts de fabrication) ;

(b) toute demande du Client de modifier la (les) date(s) de livraison, les quantités ou les types de Produits commandés, ou la Spécification des Produits ; ou

(c) tout retard causé par des instructions du Client concernant les Produits ou par le fait que le Client n'a pas donné au Fournisseur des informations ou des instructions adéquates ou précises concernant les Produits.

8.3 Le Fournisseur facturera le Client au moment ou à tout moment après l'achèvement de la livraison.

8.4 Le Client paiera chaque facture présentée par le Fournisseur :

(a) dans les 14 jours de la date de la facture ou conformément aux conditions de crédit convenues par le Fournisseur et confirmées par écrit au Client ; et b) dans les 15 jours de la date de la facture ou conformément aux conditions de crédit convenues par le Fournisseur et confirmées par écrit au Client.

(b) en totalité et en fonds compensés sur un compte bancaire désigné par écrit par le Fournisseur, et

le délai de paiement est une condition essentielle du contrat.

8.5 Tous les montants payables par le Client en vertu du Contrat s'entendent à l'exclusion des montants relatifs à la taxe sur la valeur ajoutée imputable de temps à autre (TVA), sauf indication contraire. Lorsqu'une livraison imposable aux fins de la TVA est effectuée en vertu du contrat par le fournisseur au client, le client doit, sur réception d'une facture de TVA valide du fournisseur, payer au fournisseur les montants supplémentaires au titre de la TVA qui sont imputables à la fourniture des marchandises en même temps que le paiement est dû pour la fourniture des marchandises.

8.6 Si le Client n'effectue pas un paiement dû au Fournisseur en vertu du Contrat à la date d'échéance, alors, sans limiter les recours du Fournisseur en vertu de la clause 14, le Client paiera des intérêts sur la somme en souffrance à partir de la date d'échéance jusqu'au paiement de la somme en souffrance, que ce soit avant ou après jugement. Les intérêts prévus par la présente clause 6 s'accumulent chaque jour au taux de 1,5 %.

8.7 Tous les montants dus en vertu du contrat doivent être payés intégralement sans compensation, demande reconventionnelle, déduction ou retenue (à l'exception de toute déduction ou retenue d'impôt exigée par la loi).

9. Conditions de crédit

9.1 Le fournisseur ne proposera pas de conditions de crédit tant que le client n'aura pas soit

(a) démontré son engagement à payer les factures du Fournisseur conformément aux présentes conditions sur une période de six mois de commandes et a réalisé un chiffre d'affaires de plus de 1.500,00 £ ; ou

(b) ait obtenu un bon rapport de solvabilité d'une banque tierce réputée.

9.2 Les conditions de crédit seront convenues par écrit entre le Client et le Fournisseur.

9.3 Nonobstant les clauses 1 et 9.2, le Client reconnaît que le Fournisseur a le droit de refuser des conditions de crédit pour quelque raison que ce soit, et que le Fournisseur a le droit de suspendre tout compte où le Client n'a pas payé une facture en souffrance jusqu'à ce que le compte soit mis à jour.

10. Revente

10.1 Il est reconnu que le Client peut revendre les Produits à un client final et, ce faisant, le Client ne doit pas :

(a) se présenter comme un agent du fournisseur à quelque fin que ce soit ;
(b) donner des conditions ou des garanties au nom du Fournisseur ;
(c) faire des déclarations au nom du Fournisseur ;
(d) faire des promesses ou des garanties sur les Produits au-delà de celles contenues dans le catalogue du Fournisseur ou sur le site web du Fournisseur.

10.2 Le Client commercialisera les Produits de manière à ce que :

(a) les Produits sont représentés sur une plateforme appropriée qui met en valeur le design, les caractéristiques et les avantages des Produits d'une manière juste et représentative ;
(b) la valeur attachée à la marque des biens n'est pas affectée négativement ; et
(c) toutes les directives et instructions données par le fournisseur pour la promotion et la publicité des produits sont respectées.

10.3 Le Fournisseur accorde au Client le droit non exclusif d'utiliser les marques pour la promotion, la publicité et la vente des Produits. Le Client reconnaît et accepte que tous les droits sur les marques restent la propriété du Fournisseur, et que le Client n'a et n'acquerra aucun droit sur celles-ci du fait de l'exécution de ses obligations, à l'exception du droit d'utiliser les marques comme il est expressément prévu dans les présentes conditions.

10.4 Les annonces ou présentations en ligne des Produits ou des Marques doivent dans tous les cas être approuvées par écrit par le Fournisseur.

10.5 Le Client ne commercialisera et ne vendra les Produits que sous les Marques du Fournisseur, et non en association avec une autre marque ou un autre nom commercial, sauf dans la mesure où cela est autorisé dans un manuel de marque publié par le Fournisseur.

10.6 Le Client se conformera à toutes les règles d'utilisation des Marques du Fournisseur émises par le Fournisseur (y compris celles énoncées dans tout manuel de marque émis par le Fournisseur) et ne pourra, sans l'accord écrit préalable du Fournisseur

(a) modifier ou ajouter quoi que ce soit à l'étiquetage ou à l'emballage des Produits portant les Marques ;
(b) apporter des ajouts ou des modifications aux produits ou à tout matériel publicitaire et promotionnel fourni par le fournisseur ; ou
(c) altérer, dégrader ou supprimer toute référence aux marques, toute référence au fournisseur ou tout autre nom attaché ou apposé aux produits, à leur emballage ou à leur étiquetage.

10.7 Le Client ne doit pas :

(a) accorder une sous-licence, céder, transférer, facturer ou grever de toute autre manière le droit d'utiliser, de référencer ou de désigner les marques à toute autre partie, sauf autorisation expresse prévue dans les présentes conditions ;

(b) revendre ou faire de la publicité pour les Produits à un prix dépassant le prix de revente maximum spécifié de temps à autre par le Fournisseur par écrit ;

(c) revendre les produits par l'intermédiaire d'un site web tiers (y compris, mais sans s'y limiter, www.ebay.com, www.amazon.com, etsy.com ou www.walmart.com) ;

(d) demander des droits ou des licences sous son propre nom ou autrement pour le nom du Fournisseur, ses marques, ses marques de commerce ou ses dessins et modèles ou d'autres brevets en rapport avec le Fournisseur ou les Produits, qu'ils soient ou non protégés par les présentes conditions ; ni

(e) acheter des publicités sur un moteur de recherche en ligne (y compris, mais sans s'y limiter, Google, Yahoo, Bing ou Ask) en utilisant des mots clés contenant ou ressemblant à s'y méprendre aux Marques ou à tout autre nom de marque ou de produit utilisé par le Fournisseur.

11. Protection des données

11.1 Le Fournisseur comprend que, dans le cadre des présentes conditions, toute Information confidentielle divulguée peut constituer une information personnelle aux fins de la législation britannique sur la protection des données et de toute autre législation de l'Union européenne relative aux données personnelles, ainsi que de toute autre législation et exigence réglementaire en vigueur de temps à autre qui s'applique à une partie en ce qui concerne l'utilisation des données personnelles (y compris, mais sans s'y limiter, la confidentialité des communications électroniques) (Règlement sur la protection des données).

11.2 Le Client s'assurera qu'il dispose de tous les consentements et avis appropriés nécessaires pour permettre le transfert légal des données personnelles au Fournisseur pour la durée et aux fins des présentes conditions afin que le Fournisseur puisse utiliser, traiter et transférer légalement les données personnelles conformément aux présentes conditions au nom du Client et indemnise le Fournisseur contre toute perte ou dommage résultant d'une réclamation reçue par le Fournisseur pour non-respect de la Réglementation sur la protection des données en relation avec les présentes conditions.

12. Confidentialité des données

12.1 Chaque partie s'engage à ne jamais divulguer à quiconque des informations confidentielles concernant les activités, les affaires, les clients ou les fournisseurs de l'autre partie, sauf dans les cas autorisés par la clause 2.

12.2 Chaque partie peut divulguer les informations confidentielles de l'autre partie :

(a) à ses employés, dirigeants, représentants, contractants ou sous-traitants ou conseillers qui ont besoin de connaître ces informations aux fins de l'exercice des droits de la partie ou de l'exécution de ses obligations en vertu du contrat ou dans le cadre de celui-ci. Chaque partie veille à ce que ses employés, dirigeants, représentants ou conseillers auxquels elle divulgue les informations confidentielles de l'autre partie se conforment à la présente clause 12 ; et

(b) dans la mesure où la loi, un tribunal compétent ou toute autorité gouvernementale ou réglementaire l'exige.

12.3 Aucune partie ne doit utiliser les informations confidentielles de l'autre partie à d'autres fins que l'exercice de ses droits et l'exécution de ses obligations en vertu du contrat ou dans le cadre de celui-ci.

13. Limitation de la responsabilité

13.1 Le présent article 13 définit l'entière responsabilité financière du Fournisseur (y compris toute responsabilité pour les actes ou omissions de ses employés, agents et sous-traitants) à l'égard du Client en ce qui concerne :

(a) toute violation des présentes conditions ;
(b) toute violation de la législation sur la protection des données ;
(c) toute déclaration, fausse déclaration (qu'elle soit innocente ou négligente), déclaration ou acte délictueux ou omission (y compris la négligence) découlant des présentes conditions ou en rapport avec celles-ci.

13.2 Sauf disposition expresse dans les présentes conditions, toutes les garanties, conditions et autres termes implicites en vertu de la loi, du droit coutumier ou autre sont, dans toute la mesure permise par la loi, exclus des présentes conditions.

13.3 Rien dans les présentes conditions n'exclut ou ne limite la responsabilité du Fournisseur pour :

(a) le décès ou les dommages corporels causés par la négligence du Fournisseur ;
(b) fraude ou déclaration frauduleuse ; ou
(c) toute autre responsabilité qui ne peut être légalement exclue ou limitée.

13.4 Sous réserve de la clause 13.3 :

(a) le Fournisseur n'est pas responsable, que ce soit dans le cadre d'un contrat, d'un délit (y compris pour négligence ou manquement à une obligation légale), d'une fausse déclaration (qu'elle soit innocente ou négligente), d'une restitution ou autre, de toute perte de bénéfices, perte d'activité, épuisement du fonds de commerce ou pertes similaires, ou de toute perte, coût, dommage, charge ou dépense indirecte ou consécutive, quelle qu'en soit l'origine ; et
(b) la responsabilité totale du Fournisseur en matière contractuelle, délictuelle (y compris la négligence ou le manquement à une obligation légale), de fausse déclaration (qu'elle soit innocente ou négligente), de restitution ou autre, découlant de l'exécution ou de l'exécution envisagée du Contrat, sera limitée au prix payé pour les Produits.

13.5 La présente clause 13 survit à la résiliation du contrat.

14. Résiliation du contrat

14.1 Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont il dispose, le Fournisseur peut résilier le Contrat en donnant au Client un préavis écrit d'au moins 30 jours.

14.2 Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont elle dispose, chaque partie peut résilier le contrat avec effet immédiat par notification écrite à l'autre partie si :

(a) l'autre partie commet une violation substantielle de ses obligations en vertu du contrat et (si cette violation est remédiable) ne remédie pas à cette violation dans les 10 jours suivant la réception d'une notification écrite l'enjoignant de le faire ;

(b) l'autre partie entreprend une démarche ou une action en rapport avec son entrée dans l'administration, sa liquidation provisoire ou tout concordat ou arrangement avec ses créanciers (autre que dans le cadre d'une restructuration solvable), l'obtention d'un moratoire, sa liquidation (qu'elle soit volontaire ou ordonnée par le tribunal, sauf aux fins d'une restructuration solvable), la désignation d'un administrateur judiciaire pour l'un de ses actifs ou la cessation de ses activités ou, si la démarche ou l'action est entreprise dans une autre juridiction, en rapport avec toute procédure analogue dans la juridiction concernée ;

(c) l'autre partie suspend, ou menace de suspendre, ou cesse ou menace de cesser d'exercer la totalité ou une partie substantielle de ses activités ; ou

(d) la situation financière de l'autre partie se détériore au point de justifier raisonnablement l'opinion selon laquelle sa capacité à donner effet aux termes du contrat est compromise.

14.3 Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont il dispose, le Fournisseur peut résilier le Contrat avec effet immédiat par notification écrite au Client si ce dernier ne paie pas à la date d'échéance tout montant dû en vertu du Contrat.

14.4 Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont il dispose, le Fournisseur peut suspendre toutes les livraisons ultérieures de Produits en vertu du Contrat ou de tout autre contrat entre le Client et le Fournisseur si le Client ne paie pas tout montant dû en vertu du Contrat à la date d'échéance du paiement, si le Client est soumis à l'un des événements énumérés à la clause 2(b) à la clause 14.2(d), ou si le Fournisseur croit raisonnablement que le Client est sur le point d'être soumis à l'un d'entre eux.

15. Conséquences de la résiliation

15.1 En cas de résiliation du contrat :

(a) le Client paiera immédiatement au Fournisseur toutes les factures impayées du Fournisseur et les intérêts et, en ce qui concerne les Produits fournis mais pour lesquels aucune facture n'a été présentée, le Fournisseur présentera une facture, qui sera payable par le Client dès sa réception ;

(b) le Client doit retourner tous les Matériels du Fournisseur et tous les Livrables ou Produits qui n'ont pas été entièrement payés. Si le Client ne le fait pas, le Fournisseur peut pénétrer dans les locaux du Client et en prendre possession. Jusqu'à ce qu'ils aient été restitués, le Client sera seul responsable de leur conservation et ne les utilisera pas à des fins non liées au présent contrat.

15.2 La résiliation ou l'expiration du contrat n'affecte pas les droits, recours, obligations et responsabilités des parties qui se sont accumulés jusqu'à la date de résiliation ou d'expiration, y compris le droit de réclamer des dommages-intérêts pour toute violation du contrat qui existait à la date de résiliation ou d'expiration ou avant cette date.

15.3 Toute disposition du contrat qui, expressément ou implicitement, est destinée à produire ses effets après la résiliation ou l'expiration, reste pleinement en vigueur.

16. Force Majeure

Aucune des parties n'aura de responsabilité envers l'autre en vertu des présentes conditions si elle est empêchée ou retardée dans l'exécution de ses obligations en vertu des présentes conditions, ou dans l'exercice de ses activités, par des actes, événements, omissions ou accidents échappant à son contrôle raisonnable, y compris tout ordre gouvernemental, toute modification des exigences légales applicables aux marchandises, toute grève, tout lock-out ou tout autre conflit du travail (y compris tout conflit du travail), grèves, lock-out ou autres conflits sociaux (y compris tout conflit social impliquant la main-d'œuvre du fournisseur), catastrophe naturelle, guerre, émeute, troubles civils, respect d'une loi ou d'un règlement, incendie, inondation ou tempête, ou incapacité due à l'une des causes susmentionnées d'obtenir la main-d'œuvre, les matériaux ou les installations nécessaires (chacun étant un cas de force majeure), à condition que : (i) l'autre partie soit informée d'un tel événement et de sa durée prévue ; et (ii) elle fasse tous les efforts raisonnables pour atténuer, surmonter ou minimiser les effets de l'événement de force majeure concerné.

17. Généralités

17.1 Cession et autres transactions, Le contrat et tous les droits et intérêts qui en découlent ne peuvent être transférés ou cédés qu'avec l'accord écrit préalable de l'autre partie.

17.2 Notifications

(a) Toute notification ou autre communication adressée à une partie en vertu du contrat ou en relation avec celui-ci doit être faite par écrit et doit être :

(a) remise en main propre ou par courrier prépayé de première classe ou autre service de livraison le jour ouvrable suivant à son siège social (s'il s'agit d'une société) ou à son principal lieu d'activité (dans tous les autres cas) ; ou

(b) envoyé par courrier électronique à l'adresse électronique spécifiée par la partie concernée de temps à autre.

(b) Toute notification ou communication est réputée avoir été reçue :

(a) s'il est remis en main propre, au moment où l'avis ou la communication est remis. avis à l'adresse indiquée ;

(b) s'il est envoyé par courrier de première classe prépayé ou par un autre service de livraison le jour ouvrable suivant, à 9 heures le deuxième jour ouvrable suivant l'envoi ; ou

(c) ien cas d'envoi par courrier électronique, au moment de la transmission ou, si ce moment tombe en dehors des heures d'ouverture du lieu de réception, à la reprise des heures d'ouverture. Dans la présente clause 2(b)(c), les heures d'ouverture sont comprises entre 9h00 et 17h00 du lundi au vendredi, un jour qui n'est pas un jour férié dans le lieu de réception.

(c) La présente clause clause ne s'applique pas à la signification ou à la notification de procédures ou d'autres documents dans le cadre d'une action en justice ou, le cas échéant, d'une procédure d'arbitrage ou d'un autre mode de règlement des litiges.

17.3 Indemnité de départ. Si une disposition ou une partie d'une disposition du contrat est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle sera réputée supprimée, mais cela n'affectera pas la validité et l'applicabilité du reste du contrat. Si une disposition ou une partie d'une disposition du contrat est réputée supprimée en vertu de la présente clause 17.3, les parties négocieront de bonne foi pour convenir d'une disposition de remplacement qui, dans toute la mesure du possible, atteindra le résultat commercial de la disposition initiale.

17.4 Renonciation Aucun manquement ou retard d'une partie dans l'exercice d'un droit ou d'un recours prévu par le contrat ou par la loi ne constitue une renonciation à ce droit ou à tout autre droit ou recours, ni n'empêche ou ne limite l'exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit ou recours. L'exercice unique ou partiel d'un tel droit ou recours n'empêchera ni ne limitera l'exercice ultérieur de ce droit ou recours ou de tout autre droit ou recours.

17.5 Absence de partenariat ou d'agence. Aucune disposition du contrat n'est destinée à établir, ou ne doit être considérée comme établissant, un partenariat ou une entreprise commune entre les parties, à faire de l'une des parties l'agent de l'autre, ou à autoriser l'une des parties à prendre ou à conclure des engagements pour l'autre partie ou en son nom.

17.6 Intégralité de l'accord.

(a) Le contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties et remplace et éteint tous les accords, promesses, assurances, garanties, représentations et arrangements antérieurs entre elles, qu'ils soient écrits ou oraux, relatifs à son objet.

(b) Chaque partie reconnaît qu'en concluant le contrat, elle ne s'appuie pas sur une déclaration, une assurance ou une garantie (qu'elle ait été faite innocemment ou par négligence) qui n'est pas mentionnée dans le contrat, et qu'elle n'a aucun recours à l'égard de cette déclaration, assurance ou garantie. Chaque partie convient qu'elle ne pourra pas se prévaloir d'une déclaration erronée faite de bonne foi ou par négligence sur la base d'une déclaration contenue dans le contrat.

17.7 Droits des tiers. Sauf indication contraire expresse, le contrat ne donne lieu à aucun droit en vertu du Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 (loi sur les contrats (droits des tiers)) pour faire appliquer une quelconque condition du contrat.

17.8 Modifications Sauf dans les cas prévus dans les présentes conditions, aucune modification du contrat ne sera effective si elle n'est pas convenue par écrit et signée par les parties (ou leurs représentants autorisés).

17.9 Droit applicable. Le présent contrat et tout litige ou réclamation découlant de, ou en rapport avec, son objet ou sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) sont régis par, et interprétés conformément à, la législation de l'Angleterre et du Pays de Galles.

17.10 Juridiction

(a) Sous réserve des dispositions de la clause 10(b), chaque partie accepte irrévocablement que les tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles soient exclusivement compétents pour régler tout litige ou toute réclamation découlant du présent accord, de son objet ou de sa formation (y compris les litiges ou les réclamations non contractuels) ou s'y rapportant.

(b) Le Fournisseur peut engager une procédure (concomitante ou non à la procédure visée à la clause 10(a)) à l'encontre du Client dans le lieu où se trouve le Client, dans la mesure où la loi applicable dans cette juridiction le permet.

(c) Dans la mesure où la loi le permet :

(a) la Convention sur la vente internationale de marchandises de 1980 et toutes les mises en œuvre législatives (ou autres) internationales et nationales de cette Convention ; et

(b) la loi de 1967 sur les lois uniformes en matière de vente internationale,

ne s'appliquent pas au présent accord.

 

Annexe 1

Volumes minimaux de commande

Marché

Ouverture Minimum

Minimum de réapprovisionnement

Frais inférieurs au minimum

Frais de port minimum

Minimum pour les commandes en souffrance

Devise

États-Unis et Canada

350

200

10

-

75

USD

ROYAUME-UNI

350

250

10

200

80

Sterling

UE

350

300

15

250

120

Euro

Toutes les autres zones

450

400

15

TBD

TBD