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USAConditions générales de vente
CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE DE MARCHANDISES AUX ENTREPRISES DE L'UE
Les présentes conditions s’appliquent à la fourniture de marchandises par Meri Meri Inc. aux entreprises de l’UE. L’attention du client est particulièrement attirée sur les dispositions de la clause 13 (Limitation de responsabilité).
1. Interprétation
Les définitions et règles d’interprétation suivantes s’appliquent aux présentes conditions générales.
1.1 Définitions :
Jour ouvré : tout jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié en Angleterre, pendant lequel les banques de Londres sont ouvertes.
Date d’entrée en vigueur : a le sens qui lui est donné à la clause 2.
Conditions : les présentes conditions générales, telles que modifiées de temps à autre conformément à la clause 8.
Consentements : l’ensemble des droits, agréments, autorisations, licences, enregistrements, déclarations, renonciations, dépôts, consentements et permis.
Contrat : le contrat conclu entre le Fournisseur et le Client pour la fourniture de Marchandises conformément aux présentes Conditions.
Client : la personne physique ou morale qui achète les Marchandises auprès du Fournisseur.
Lieu de livraison : a le sens qui lui est donné à la clause 2 ou à la clause 5.1(b), selon le cas.
Utilisateur final : tout utilisateur final auquel le Client peut vendre les Marchandises conformément aux présentes conditions.
Cas de force majeure : a le sens qui lui est donné à la clause 16.
Marchandises : les marchandises (ou toute partie de celles-ci) décrites dans la Commande.
Spécifications des Marchandises : toutes les spécifications et instructions d’utilisation relatives aux Marchandises fournies par le Fournisseur au Client.
Volume minimum de commande : les commandes minimales de Marchandises telles que spécifiées à l’annexe 1 des présentes conditions.
Commande : la commande des Produits passée par le Client, telle que convenue oralement par téléphone et détaillée dans le bon de commande du Client, ou l’acceptation écrite par le Client du devis du Fournisseur, selon le cas.
Fournisseur : Meri Meri Inc, établissement britannique d’une société enregistrée en Californie (États-Unis), immatriculée au Royaume-Uni sous le numéro FC020533 et dont le siège social est situé au 60 St Georges Place, Cheltenham, GL50 3PN.
Marques : toute marque déposée ou en cours d’enregistrement au nom du Fournisseur ou de l’une de ses filiales.
1.2 Interprétation :
(a) Tout mot ou expression tel que « y compris », « inclut », « notamment », « par exemple » ou toute autre expression similaire doit être interprété à titre d’illustration et ne limite en rien le sens des mots, de la description, de la définition, de la phrase ou du terme qui le précède.
(b) Toute référence à la « forme écrite » ou à un « document écrit » inclut les courriers électroniques, mais exclut les télécopies.
(c) Toute référence à une action, un recours, une procédure judiciaire, un tribunal, un fonctionnaire, un document juridique, un statut juridique, une doctrine juridique, un concept juridique ou une chose relevant du droit anglais est réputée, dans toute juridiction autre que l’Angleterre, inclure une référence à ce qui s’en rapproche le plus dans cette juridiction.
2. Base du contrat
2.1 La Commande constitue une offre d’achat de Marchandises par le Client conformément aux présentes Conditions.
2.2 La Commande ne sera réputée acceptée que lorsque le Fournisseur aura émis une acceptation écrite de la Commande ; c’est à ce moment-là et à cette date que le Contrat prendra effet (Date d’entrée en vigueur).
2.3 Les descriptions ou supports publicitaires fournis par le Fournisseur ont pour seul objectif de donner une idée approximative des Marchandises qui y sont décrites. Ils ne font pas partie intégrante du Contrat et n’ont aucune valeur contractuelle.
2.4 Les présentes Conditions s’appliquent au Contrat à l’exclusion de toute autre condition que le Client chercherait à imposer ou à y intégrer, ou qui serait implicite en vertu de la loi, des usages commerciaux, des pratiques ou des relations commerciales habituelles.
2.5 Tout devis établi par le Fournisseur ne constitue pas une offre et n’est valable que pendant une période de 20 jours ouvrables à compter de sa date d’émission.
2.6 Les commandes de Marchandises ne seront acceptées que si elles respectent les exigences relatives au volume minimum de commande telles que définies à l’annexe 1 des présentes conditions.
3. Marchandises
3.1 Les Marchandises sont conformes à leur description sur le site web du Fournisseur ou à celles figurant dans toute Commande ou Spécification des Marchandises pertinente.
3.2 Le Fournisseur se réserve le droit de modifier le cahier des charges des Marchandises si des exigences légales ou réglementaires applicables l’exigent, et il en informera le Client dans un tel cas.
4. Livraison des marchandises
4.1 Le Fournisseur s’assurera que :
(a) chaque livraison des Marchandises soit accompagnée d'un bon de livraison indiquant la date de la Commande, tout numéro de référence, le type et la quantité des Marchandises (y compris le numéro de code des Marchandises, le cas échéant), les consignes de stockage particulières (le cas échéant) et, si la Commande est livrée en plusieurs fois, le solde restant à livrer ; et
(b) il indique clairement sur le bon de livraison toute obligation pour le Client de restituer au Fournisseur les matériaux d’emballage. Le Client mettra ces matériaux d’emballage à disposition pour enlèvement aux moments que le Fournisseur demandera de manière raisonnable. Les retours de matériaux d’emballage seront à la charge du Fournisseur.
4.2 Le Fournisseur livrera les Marchandises à l’endroit indiqué dans la Commande ou à tout autre endroit convenu entre les parties (Lieu de livraison) à tout moment après que le Fournisseur aura notifié au Client que les Marchandises sont prêtes.
4.3 La livraison des Marchandises est réputée effectuée dès l’achèvement du déchargement des Marchandises au Lieu de livraison.
4.4 Les dates indiquées pour la livraison des Marchandises ne sont qu’approximatives, et le délai de livraison ne constitue pas une condition essentielle, sauf indication contraire dans la Commande. Le Fournisseur ne saurait être tenu responsable de tout retard de livraison des Marchandises résultant d’un cas de force majeure ou du fait que le Client n’ait pas fourni au Fournisseur des instructions de livraison adéquates ou toute autre instruction pertinente pour la fourniture des Marchandises.
4.5 Si le Fournisseur ne livre pas les Marchandises, sa responsabilité sera limitée aux coûts et frais engagés par le Client pour se procurer des marchandises de remplacement de description et de qualité similaires sur le marché le moins cher disponible, déduction faite du prix des Marchandises. Le Fournisseur n’assume aucune responsabilité en cas de défaut de livraison des Marchandises dans la mesure où ce défaut est causé par un cas de force majeure ou par le fait que le Client n’a pas fourni au Fournisseur des instructions de livraison adéquates ou toute autre instruction pertinente pour la fourniture des Marchandises.
4.6 Si le Client ne prend pas en charge ou n’accepte pas la livraison des Marchandises dans les trois jours ouvrables suivant la date convenue, alors, sauf si ce manquement ou ce retard est dû à un cas de force majeure ou au non-respect par le Fournisseur de ses obligations au titre du Contrat concernant les Marchandises :
(a) la livraison des Marchandises sera réputée avoir été effectuée à 9 h 00 le jour convenu ; et
(b) le Fournisseur entreposera les Marchandises jusqu’à ce que la livraison ait lieu, et facturera au Client tous les frais et dépenses y afférents (y compris l’assurance).
4.7 Si le Client souhaite annuler une Commande après que celle-ci a été emballée en vue de la livraison, le Fournisseur peut autoriser l’annulation sous réserve que le Client s’acquitte d’une pénalité équivalente à 25 % de la valeur de la Commande concernée.
4.8 Si, dix jours ouvrables après la date à laquelle le Fournisseur a notifié au Client que les Marchandises étaient prêtes à être livrées, le Client n’en a pas pris possession, le Fournisseur peut annuler la commande du Client, lui facturer 25 % de la valeur de la commande en question, et revendre ou céder de toute autre manière tout ou partie des Marchandises.
4.9 Le Fournisseur peut livrer les Marchandises par tranches, qui seront facturées et payées séparément. Chaque tranche constitue un contrat distinct. Tout retard de livraison ou défaut concernant une tranche ne donne pas le droit au Client d’annuler une autre tranche.
5. Livraison à l’international
5.1 Si le Client commande des Marchandises destinées à être livrées en dehors du Royaume-Uni :
(a) les dispositions de la présente clause 5 s’appliquent (sous réserve de toute autre condition convenue par écrit entre le Fournisseur et le Client), nonobstant toute autre disposition des présentes conditions générales ;
(b) les Marchandises seront livrées FOB au lieu d’un entrepôt sous douane européen désigné par le Fournisseur (Incoterms 2020) ;
(c) le Client reconnaît que les Marchandises peuvent être soumises à des droits et taxes à l’importation qui s’appliquent lorsque la livraison parvient à cette destination. Le Fournisseur n’a aucun contrôle sur ces frais et ne peut en prévoir le montant ;
(d) le Client sera responsable du paiement de ces droits et taxes à l’importation ;
(e) le Client doit obtenir et conserver sans délai toutes les licences, autorisations et autres consentements nécessaires à la fourniture des Marchandises (y compris les licences d’importation) ;
(f) le Client doit se conformer à l’ensemble des lois et réglementations applicables du pays de destination des Marchandises et le Fournisseur ne saurait être tenu pour responsable en cas de violation de ces lois par le Client ; et
(g) le Client est tenu de s’assurer que les Marchandises qu’il commande sont conformes à toutes les lois applicables dans le pays de destination des Marchandises.
5.2 Dans la mesure où le Fournisseur a convenu que les Marchandises seraient livrées selon les conditions EXW depuis un entrepôt sous douane européen désigné par le Fournisseur (Incoterms 2020), les frais suivants s’appliquent :
(a) Frais de retrait de base : 250 €
(b) Pour les commandes non enlevées dans les 3 jours suivant la notification indiquant que la commande est prête à être enlevée :
(a) Frais de remise en stock : 125 €
(b) Frais de repicking : 125 €
(c) Frais de stockage journaliers applicables à compter du quatrième jour de non-enlèvement : 50 €.
6. Qualité des marchandises
6.1 Le Fournisseur garantit qu’à la livraison, les Marchandises :
(a) conformes, à tous égards importants, à leur description ;
(b) exempts de défauts matériels de conception, de matériau et de fabrication ; et
(c) d’une qualité satisfaisante (au sens de la loi de 1979 sur la vente de marchandises).
6.2 Sous réserve de la clause 3, si :
(a) le Client notifie par écrit au Fournisseur, dans un délai raisonnable à compter de la constatation, que tout ou partie des Marchandises ne sont pas conformes à la garantie énoncée à la clause 1 ;
(b) le Fournisseur se voit accorder une possibilité raisonnable d’examiner lesdits Produits ; et
(c) le Client (si le Fournisseur le lui demande) renvoie lesdits Produits au siège social du Fournisseur aux frais du Client,
le Fournisseur devra, à sa discrétion, réparer ou remplacer les Marchandises défectueuses, ou rembourser intégralement le prix des Marchandises défectueuses.
6.3 Le Fournisseur ne saurait être tenu responsable de la non-conformité des Marchandises à la garantie prévue à la clause 1 si :
(a) le Client ou tout Utilisateur final continue d’utiliser ces Marchandises après avoir adressé une notification conformément à la clause 2 ;
(b) le défaut résulte du non-respect, par le Client ou tout Utilisateur final, des instructions orales ou écrites du Fournisseur concernant le stockage, l’installation, la mise en service, l’utilisation ou l’entretien des Marchandises ou (à défaut) des bonnes pratiques commerciales en la matière ;
(c) le défaut résulte du fait que le Fournisseur a suivi un dessin, une conception ou un cahier des charges fourni par le Client ;
(d) le Client modifie ou répare lesdits Produits sans le consentement écrit du Fournisseur ;
(e) le défaut résulte d’une usure normale, d’un dommage intentionnel, d’une négligence ou de conditions de fonctionnement anormales ; ou
(f) les Marchandises diffèrent de leur description à la suite de modifications apportées afin de garantir leur conformité aux normes légales ou réglementaires applicables.
6.4 Sous réserve des dispositions de la présente clause 6, le Fournisseur n’engagera aucune responsabilité envers le Client en cas de non-conformité des Marchandises à la garantie énoncée à la clause 1.
6.5 Les présentes Conditions s’appliquent à toute marchandise réparée ou de remplacement fournie par le Fournisseur.
7. Propriété et risque
7.1 Le risque lié aux Marchandises est transféré au Client dès l’achèvement de la livraison.
7.2 La propriété des Marchandises ne sera transférée au Client qu’après réception par le Fournisseur du paiement intégral (en espèces ou en fonds disponibles) des Marchandises
7.3 Jusqu’à ce que la propriété des Marchandises ait été transférée au Client, ce dernier s’engage à :
(a) stocker les Marchandises séparément de toutes les autres marchandises détenues par le Client, de manière à ce qu'elles restent facilement identifiables comme étant la propriété du Fournisseur ;
(b) ne pas retirer, altérer ou masquer toute marque d’identification ou tout emballage figurant sur les Marchandises ou s’y rapportant ;
(c) maintenir les Marchandises en bon état et les assurer contre tous les risques pour leur prix total pour le compte du Fournisseur à compter de la date de livraison ;
(d) informer immédiatement le Fournisseur s’il est confronté à l’un des événements énumérés de la clause 2(b) à la clause 14.2(d) ; et
(e) fournir au Fournisseur les informations que celui-ci peut raisonnablement exiger de temps à autre concernant :
(a) les Marchandises ; et
(b) la situation financière actuelle du Client.
7.4 À tout moment avant que la propriété des Marchandises ne soit transférée au Client, le Fournisseur peut exiger du Client qu’il lui remette toutes les Marchandises en sa possession qui n’ont pas été revendues ou incorporées de manière irréversible dans un autre produit et, si le Client ne s’y conforme pas sans délai, pénétrer dans tout local du Client ou d’un tiers où les Marchandises sont entreposées afin de les récupérer.
8. Prix et paiement
8.1 Le prix des Marchandises :
(a) correspond au prix indiqué dans la Commande ou, à défaut de prix indiqué, au prix figurant sur le site web du Fournisseur à la date de la Commande ; et
(b) sauf accord contraire, s'entend hors frais d'emballage, d'assurance et de transport des Marchandises, qui seront facturés au Client.
8.2 Le Fournisseur se réserve le droit d’augmenter le prix des Marchandises, en en informant le Client à tout moment avant la livraison, afin de refléter toute augmentation du coût des Marchandises pour le Fournisseur due à :
(a) tout facteur échappant au contrôle du Fournisseur (y compris les fluctuations des taux de change, les hausses des taxes et droits de douane, ainsi que les hausses des coûts de main-d’œuvre, des matériaux et autres coûts de fabrication) ;
(b) toute demande du Client visant à modifier la ou les dates de livraison, les quantités ou les types de Marchandises commandées, ou le cahier des charges des Marchandises ; ou
(c) tout retard causé par des instructions du Client concernant les Marchandises ou par le fait que le Client n’ait pas fourni au Fournisseur des informations ou des instructions adéquates ou précises concernant les Marchandises.
8.3 Le Fournisseur facturera le Client dès l’achèvement de la livraison ou à tout moment après celle-ci.
8.4 Le Client s’engage à régler chaque facture émise par le Fournisseur :
(a) dans les 14 jours suivant la date de la facture ou conformément aux conditions de crédit convenues par le Fournisseur et confirmées par écrit au Client ; et
(b) dans son intégralité et en fonds disponibles sur un compte bancaire désigné par écrit par le Fournisseur, et
le délai de paiement constitue une condition essentielle du Contrat.
8.5 Tous les montants dus par le Client au titre du Contrat s’entendent hors taxe sur la valeur ajoutée (TVA) applicable de temps à autre, sauf indication contraire. Lorsqu’une livraison soumise à la TVA est effectuée par le Fournisseur au Client dans le cadre du Contrat, le Client s’engage, dès réception d’une facture TVA valide émise par le Fournisseur, à verser à ce dernier les montants supplémentaires au titre de la TVA applicables à la livraison des Marchandises, et ce, au moment même où le paiement de la livraison des Marchandises est dû.
8.6 Si le Client omet d’effectuer un paiement dû au Fournisseur en vertu du Contrat à la date d’échéance, alors, sans limiter les recours du Fournisseur prévus à la clause 14, le Client devra payer des intérêts sur la somme en souffrance à compter de la date d’échéance jusqu’au paiement de cette somme, que ce soit avant ou après jugement. Les intérêts prévus par la présente clause 6 courront quotidiennement à un taux de 1,5 %.
8.7 Toutes les sommes dues en vertu du Contrat doivent être payées intégralement, sans aucune compensation, demande reconventionnelle, déduction ou retenue (à l’exception des déductions ou retenues fiscales requises par la loi).
9. Conditions de crédit
9.1 Le Fournisseur n’accordera pas de conditions de crédit tant que le Client n’aura pas :
(a) démontré son engagement à régler les factures du Fournisseur conformément aux présentes conditions au cours des six derniers mois de Commandes et réalisé un chiffre d’affaires supérieur à 1 500,00 £ ; ou
(b) obtenu un rapport de solvabilité favorable auprès d’une banque tierce réputée.
9.2 Toute condition de crédit sera convenue par écrit entre le Client et le Fournisseur.
9.3 Nonobstant les clauses 1 et 9.2, le Client reconnaît que le Fournisseur se réserve le droit de refuser des conditions de crédit pour quelque raison que ce soit, et qu’il se réserve le droit de suspendre tout compte si le Client n’a pas réglé une facture en souffrance, jusqu’à ce que le compte soit remis à jour.
10. Revente
10.1 Il est convenu que le Client peut revendre les Marchandises à un client final et que, ce faisant, le Client s’engage à ne pas :
(a) se présenter comme un mandataire du Fournisseur à quelque titre que ce soit ;
(b) donner une quelconque condition ou garantie au nom du Fournisseur ;
(c) faire aucune déclaration au nom du Fournisseur ;
(d) faire aucune promesse ni donner aucune garantie concernant les Marchandises au-delà de celles figurant dans le catalogue du Fournisseur ou sur son site web.
10.2 Le Client commercialisera les Produits de manière à garantir que :
(a) les Produits soient présentés sur une plateforme appropriée qui mette en valeur leur conception, leurs caractéristiques et leurs avantages de manière équitable et représentative ;
(b) la valeur associée à la marque des Produits ne soit pas affectée négativement ; et
(c) toutes les directives et instructions qui lui sont données par le Fournisseur pour la promotion et la publicité des Produits soient respectées.
10.3 Le Fournisseur accorde au Client le droit non exclusif d’utiliser les marques dans le cadre de la promotion, de la publicité et de la vente des Produits. Le Client reconnaît et accepte que tous les droits sur les marques commerciales restent la propriété du Fournisseur, et qu’il ne détient ni n’acquerra aucun droit sur celles-ci du fait de l’exécution de ses obligations, à l’exception du droit d’utiliser les marques commerciales tel qu’expressément prévu dans les présentes conditions.
10.4 Les publicités ou présentations en ligne des Produits ou des marques doivent dans chaque cas être approuvées par écrit par le Fournisseur.
10.5 Le Client commercialisera et vendra les Produits uniquement sous les marques du Fournisseur, et non en association avec toute autre marque, enseigne ou dénomination commerciale, sauf dans les cas autorisés par tout manuel de marque publié par le Fournisseur.
10.6 Le Client doit se conformer à toutes les règles d’utilisation des marques commerciales du Fournisseur édictées par ce dernier (y compris celles énoncées dans tout manuel de marque publié par le Fournisseur) et ne doit pas, sans le consentement écrit préalable du Fournisseur :
(a) modifier ou ajouter quoi que ce soit à l’étiquetage ou à l’emballage des Marchandises sur lesquels figurent les marques commerciales ;
(b) apporter des ajouts ou des modifications aux Produits ou à tout matériel publicitaire et promotionnel fourni par le Fournisseur ; ou
(c) modifier, altérer ou supprimer toute référence aux marques commerciales, toute référence au Fournisseur ou tout autre nom apposé ou fixé sur les Produits, leur emballage ou leur étiquetage.
10.7 Le Client ne doit pas :
(a) concéder une sous-licence, céder, transférer, grever ou charger de quelque manière que ce soit le droit d’utiliser, de mentionner ou de désigner les marques à tout autre tiers, sauf autorisation expresse contraire prévue par les présentes conditions ;
(b) revendre ou faire la promotion des Produits à un prix supérieur au prix de revente maximal spécifié de temps à autre par écrit par le Fournisseur ;
(c) revendre les Produits par l’intermédiaire de tout site web tiers (y compris, sans s’y limiter, www.ebay.com, www.amazon.com, etsy.com ou www.walmart.com) ;
(d) demander des droits ou des licences en son nom propre ou au nom du Fournisseur, qu’il s’agisse de ses noms de marque, de ses marques, de ses dessins et modèles ou d’autres brevets liés au Fournisseur ou aux Produits, qu’ils soient ou non protégés en vertu des présentes conditions ; ni
(e) acheter des publicités sur un moteur de recherche en ligne (y compris, sans s’y limiter, Google, Yahoo, Bing ou Ask) en utilisant des mots-clés contenant les marques commerciales ou tout autre nom commercial ou de produit utilisé par le Fournisseur, ou présentant une similitude susceptible de prêter à confusion avec ceux-ci.
11. Protection des données
11.1 Le Fournisseur reconnaît que, dans le cadre des présentes conditions, toute Information confidentielle divulguée peut constituer une donnée à caractère personnel au sens de la législation britannique sur la protection des données et de toute autre législation de l’Union européenne relative aux données à caractère personnel, ainsi que de toute autre législation et exigence réglementaire en vigueur à tout moment s’appliquant à une partie en matière d’utilisation des données à caractère personnel (y compris, sans limitation, la vie privée dans les communications électroniques) (Réglementations en matière de protection des données).
11.2 Le Client s’assurera de disposer de tous les consentements et avis appropriés nécessaires pour permettre le transfert licite des données à caractère personnel au Fournisseur pendant la durée et aux fins des présentes conditions, afin que le Fournisseur puisse légalement traiter et traiter et transférer les données à caractère personnel conformément aux présentes conditions pour le compte du Client, et il indemnisera le Fournisseur de toute perte ou tout préjudice résultant d’une réclamation reçue par le Fournisseur pour non-respect de la réglementation en matière de protection des données dans le cadre des présentes conditions.
12. Confidentialité
12.1 Chaque partie s’engage à ne jamais divulguer à quiconque des informations confidentielles concernant l’activité, les affaires, les clients ou les fournisseurs de l’autre partie, sauf dans les cas autorisés par la clause 2.
12.2 Chaque partie peut divulguer les informations confidentielles de l’autre partie :
(a) à ses salariés, dirigeants, représentants, prestataires, sous-traitants ou conseillers qui ont besoin de connaître ces informations afin d’exercer les droits de la partie ou de s’acquitter de ses obligations au titre du Contrat ou en relation avec celui-ci. Chaque partie veillera à ce que ses salariés, dirigeants, représentants ou conseillers auxquels elle divulgue les informations confidentielles de l’autre partie respectent la présente clause 12 ; et
(b) lorsque la loi, une juridiction compétente ou toute autorité gouvernementale ou réglementaire l’exige.
12.3 Aucune partie ne doit utiliser les informations confidentielles de l’autre partie à d’autres fins que l’exercice de ses droits et l’exécution de ses obligations découlant du Contrat ou en rapport avec celui-ci.
13. Limitation de responsabilité
13.1 La présente clause 13 définit l’intégralité de la responsabilité financière du Fournisseur (y compris toute responsabilité découlant des actes ou omissions de ses employés, agents et sous-traitants) envers le Client en ce qui concerne :
(a) toute violation des présentes conditions ;
(b) toute violation de la législation sur la protection des données ;
(c) toute déclaration, fausse déclaration (qu’elle soit innocente ou par négligence), affirmation ou acte délictuel ou omission (y compris la négligence) découlant des présentes conditions ou en rapport avec celles-ci.
13.2 Sauf disposition expresse contraire dans les présentes conditions, toutes les garanties, conditions et autres clauses implicites en vertu de la loi, de la common law ou de toute autre source sont, dans toute la mesure permise par la loi, exclues des présentes conditions.
13.3 Aucune disposition des présentes conditions n’exclut ni ne limite la responsabilité du Fournisseur en cas de :
(a) un décès ou un préjudice corporel causé par la négligence du Fournisseur ;
(b) une fraude ou une déclaration frauduleuse ; ou
(c) toute autre responsabilité qui ne peut être légalement exclue ou limitée.
13.4 Sous réserve de la clause 13.3 :
(a) le Fournisseur ne saurait être tenu responsable, que ce soit au titre d’un contrat, d’un délit civil (y compris pour négligence ou manquement à une obligation légale), d’une déclaration inexacte (qu’elle soit innocente ou par négligence), d’une restitution ou à tout autre titre, de toute perte de bénéfices, perte d’activité, de dépréciation de la valeur de l’entreprise ou de pertes similaires, ni de toute perte, coût, dommage, charge ou dépense indirects ou consécutifs, quelle qu’en soit la cause ; et
(b) la responsabilité totale cumulée du Fournisseur, qu’elle soit contractuelle, délictuelle (y compris en cas de négligence ou de manquement à une obligation légale), pour fausse déclaration (qu’elle soit innocente ou par négligence), pour restitution ou de toute autre nature, découlant de l’exécution ou de l’exécution envisagée du Contrat, sera limitée au prix payé pour les Marchandises.
13.5 La présente clause 13 restera en vigueur après la résiliation du Contrat.
14. Résiliation
14.1 Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont il dispose, le Fournisseur peut résilier le Contrat en adressant au Client un préavis écrit d’au moins 30 jours.
14.2 Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont elle dispose, chacune des parties peut résilier le Contrat avec effet immédiat en adressant un préavis écrit à l’autre partie si :
(a) l’autre partie commet une violation substantielle de ses obligations au titre du contrat et (si cette violation est susceptible d’être corrigée) ne remédie pas à cette violation dans les 10 jours suivant la réception d’une mise en demeure écrite l’y invitant ;
(b) l’autre partie prend toute mesure ou initiative liée à sa mise sous administration judiciaire, à sa liquidation provisoire ou à tout concordat ou accord avec ses créanciers (autre qu’en vue d’une restructuration en situation de solvabilité), à l’obtention d’un moratoire, à sa dissolution (qu’elle soit volontaire ou ordonnée par un tribunal, sauf si elle vise une restructuration en situation de solvabilité), la désignation d’un administrateur judiciaire sur l’un de ses actifs ou la cessation de ses activités ou, si la mesure ou l’action est prise dans une autre juridiction, dans le cadre de toute procédure analogue dans la juridiction concernée ;
(c) l’autre partie suspend, ou menace de suspendre, ou cesse, ou menace de cesser d’exercer tout ou partie substantielle de son activité ; ou
(d) la situation financière de l’autre partie se détériore au point de justifier raisonnablement l’opinion selon laquelle sa capacité à respecter les termes du Contrat est compromise.
14.3 Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont il dispose, le Fournisseur peut résilier le Contrat avec effet immédiat en adressant une notification écrite au Client si ce dernier ne s’acquitte pas de toute somme due au titre du Contrat à la date d’échéance du paiement.
14.4 Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont il dispose, le Fournisseur peut suspendre toutes les livraisons ultérieures de Marchandises au titre du Contrat ou de tout autre contrat conclu entre le Client et le Fournisseur si le Client ne paie pas toute somme due au titre du Contrat à la date d’échéance, si le Client se trouve dans l’une des situations énumérées aux clauses 2(b) à 14.2(d), ou si le Fournisseur a des motifs raisonnables de croire que le Client est sur le point de se trouver dans l’une d’entre elles.
15. Conséquences de la résiliation
15.1 En cas de résiliation du contrat :
(a) le Client devra immédiatement régler au Fournisseur l’intégralité de ses factures impayées ainsi que les intérêts y afférents et, en ce qui concerne les Marchandises livrées mais pour lesquelles aucune facture n’a été émise, le Fournisseur devra émettre une facture, qui sera payable par le Client dès réception ;
(b) le Client devra restituer l’ensemble du Matériel du Fournisseur ainsi que tous les Produits livrables ou Marchandises qui n’ont pas été intégralement payés. Si le Client ne s’y conforme pas, le Fournisseur pourra pénétrer dans les locaux du Client et en prendre possession. Jusqu’à leur restitution, le Client est seul responsable de leur conservation en toute sécurité et s’engage à ne pas les utiliser à des fins étrangères au présent Contrat.
15.2 La résiliation ou l’expiration du Contrat n’affectera pas les droits, recours, obligations et responsabilités des parties qui se sont accumulés jusqu’à la date de résiliation ou d’expiration, y compris le droit de réclamer des dommages-intérêts au titre de toute violation du Contrat qui existait à la date de résiliation ou d’expiration ou avant celle-ci.
15.3 Toute disposition du Contrat qui, expressément ou implicitement, est destinée à produire ses effets après la résiliation ou l’expiration, restera en vigueur et de plein effet.
16. Force majeure
Aucune des parties n’engagera sa responsabilité envers l’autre en vertu des présentes conditions si elle est empêchée d’exécuter ses obligations en vertu des présentes conditions, ou de poursuivre ses activités, ou si elle subit un retard dans cette exécution ou cette poursuite, en raison d’actes, d’événements, d’omissions ou d’accidents échappant à son contrôle raisonnable, y compris toute décision gouvernementale, toute modification des exigences légales applicables aux Marchandises, les grèves, des lock-out ou d’autres conflits sociaux (y compris tout conflit social impliquant le personnel du Fournisseur), les catastrophes naturelles, la guerre, les émeutes, les troubles civils, le respect de toute loi ou réglementation, un incendie, inondation ou tempête, ou l’impossibilité, due à l’une des causes susmentionnées, d’obtenir la main-d’œuvre, les matériaux ou les installations nécessaires (chacun de ces événements étant un « cas de force majeure »), à condition que : (i) l’autre partie soit informée de cet événement et de sa durée prévue ; et (ii) qu’elle mette tout en œuvre pour atténuer, surmonter ou minimiser les effets de l’événement de force majeure en question.
17. Dispositions générales
17.1 Cession et autres opérations : le Contrat ainsi que tous les droits et intérêts qui en découlent ne peuvent être transférés ou cédés qu’avec le consentement écrit préalable de l’autre partie.
17.2 Notifications
(a) Toute notification ou autre communication adressée à une partie en vertu du Contrat ou en rapport avec celui-ci doit être faite par écrit et doit être :
(a) remise en mains propres ou envoyée par courrier prépayé en première classe ou par tout autre service de livraison garantissant une livraison le jour ouvrable suivant, à son siège social (s’il s’agit d’une société) ou à son établissement principal (dans tous les autres cas) ; ou
(b) envoyée par courrier électronique à l’adresse électronique indiquée de temps à autre par la partie concernée.
(b) Toute notification ou communication est réputée avoir été reçue :
(a) s’il est remis en mains propres, au moment où la notification est déposée à l’adresse appropriée ;
(b) s’il est envoyé par courrier prépayé en première classe ou par tout autre service de livraison le jour ouvrable suivant, à 9 h 00 le deuxième jour ouvrable suivant son envoi ; ou
(c) s’il est envoyé par courrier électronique, au moment de son envoi ou, si ce moment se situe en dehors des heures d’ouverture du lieu de réception, dès la reprise des heures d’ouverture. Dans la présente clause 2(b)(c), on entend par «heures ouvrables» la période comprise entre 9 h 00 et 17 h 00, du lundi au vendredi, à l’exception des jours fériés au lieu de réception.
(c) La présente clause ne s’applique pas à la signification de toute procédure ou de tout autre document dans le cadre d’une action en justice ou, le cas échéant, d’un arbitrage ou de tout autre mode de règlement des litiges.
17.3 Divisibilité. Si une disposition ou une partie de disposition du Contrat est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle sera réputée supprimée, sans que cela n’affecte la validité et l’applicabilité du reste du Contrat. Si une disposition ou une partie de disposition du Contrat est réputée supprimée en vertu de la présente clause 17.3, les parties négocieront de bonne foi afin de convenir d’une disposition de remplacement qui, dans toute la mesure du possible, atteigne le résultat commercial de la disposition initiale.
17.4 Renonciation. Aucun manquement ou retard d’une partie dans l’exercice d’un droit ou d’un recours prévu par le Contrat ou par la loi ne constituera une renonciation à ce droit ou à ce recours, ni à tout autre droit ou recours, et n’empêchera ni ne limitera l’exercice ultérieur de ce droit ou de ce recours, ni de tout autre droit ou recours. Aucun exercice isolé ou partiel d’un tel droit ou recours n’empêchera ni ne limitera l’exercice ultérieur de ce droit ou recours ou de tout autre droit ou recours.
17.5 Absence de partenariat ou de mandat. Aucune disposition du Contrat n’a pour objet, ni ne saurait être interprétée comme ayant pour effet, d’établir un partenariat ou une coentreprise entre les parties, de faire de l’une des parties le mandataire de l’autre, ou d’autoriser l’une des parties à prendre ou à contracter des engagements pour le compte ou au nom de l’autre partie.
17.6 Intégralité de l’accord.
(a) Le Contrat constitue l’intégralité de l’accord entre les parties et remplace et annule tous les accords, promesses, assurances, garanties, déclarations et ententes antérieurs entre elles, qu’ils soient écrits ou oraux, relatifs à son objet.
(b) Chaque partie reconnaît qu’en concluant le Contrat, elle ne se fonde pas sur, et ne disposera d’aucun recours à l’égard de toute déclaration, assertion, assurance ou garantie (qu’elle soit faite de bonne foi ou par négligence) qui ne figure pas dans le Contrat. Chaque partie accepte de ne pas faire valoir de recours pour fausse déclaration faite de bonne foi ou par négligence sur la base de toute déclaration figurant dans le Contrat.
17.7 Droits des tiers. Sauf indication contraire expresse, le Contrat ne donne lieu à aucun droit en vertu de la loi de 1999 sur les contrats (droits des tiers) permettant de faire valoir une clause quelconque du Contrat.
17.8 Modification. Sauf disposition contraire prévue dans les présentes Conditions, aucune modification du Contrat ne prendra effet à moins d’avoir été convenue par écrit et signée par les parties (ou leurs représentants autorisés).
17.9 Droit applicable. Le présent Contrat, ainsi que tout litige ou toute réclamation découlant de celui-ci ou s’y rapportant, qu’il s’agisse de son objet ou de sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels), sera régi par et interprété conformément au droit de l’Angleterre et du Pays de Galles.
17.10 Compétence
(a) Sous réserve des dispositions de la clause 10(b), chaque partie accepte irrévocablement que les tribunaux d’Angleterre et du Pays de Galles aient compétence exclusive pour trancher tout litige ou toute réclamation découlant du présent Contrat ou en rapport avec celui-ci, son objet ou sa conclusion (y compris les litiges ou réclamations non contractuels).
(b) Le Fournisseur peut engager une procédure (conjointement ou non avec les procédures visées à la clause 10(a)) à l’encontre du Client dans le lieu où celui-ci est établi, dans la mesure où la loi applicable dans cette juridiction le permet.
(c) Dans la mesure autorisée par la loi :
(a) la Convention de 1980 sur la vente internationale de marchandises et toutes les transpositions législatives (ou autres) internationales et nationales de ladite Convention ; et
(b) la loi de 1967 relative aux lois uniformes sur la vente internationale de marchandises,
ne s’appliquent pas au présent Contrat.
Annexe 1
Volumes minimaux de commande
| Marché | Minimum de réapprovisionnement | Minimum de réapprovisionnement | Frais inférieurs au minimum | Minimum pour les ordres en attente | Devise |
|
| États-Unis et Canada | 500 | 300 | 25 | 100 | USD | |
| Royaume-Uni | 250 | 150 | 25 | 100 | livres sterling | |
| UE | 250 | 150 | 25 | 100 | Euro | |
| Toutes les autres zones | 500 | 300 | 25 | À déterminer | USD |