WARUNKI DOSTAWY TOWARÓW DO PRZEDSIĘBIORSTW W UE

Niniejsze warunki mają zastosowanie do dostaw towarów realizowanych przez Meri Meri Inc. na rzecz podmiotów gospodarczych w UE. Szczególną uwagę Klienta zwraca się na postanowienia klauzula 13 (Ograniczenie odpowiedzialności).

1. Interpretacja

W niniejszych Warunkach zastosowanie mają następujące definicje i zasady interpretacji.

1.1 Definicje:

Dzień Roboczy: dzień inny niż sobota, niedziela lub święto państwowe w Anglii, w którym banki w Londynie są otwarte.

Data Rozpoczęciama następujące znaczenie w klauzula 2.

Warunki: niniejsze warunki zmieniane od czasu do czasu zgodnie z klauzulą 8.

Zgody: wszelkie prawa, zatwierdzenia, upoważnienia, licencje, rejestracje, oświadczenia, zrzeczenia się, zgłoszenia, zgody i zezwolenia.

Umowa: umowa pomiędzy Dostawcą a Klientem na dostawę Towarów zgodnie z niniejszymi Warunkami.

Klient: osoba lub firma, która nabywa Towary od Dostawcy.

Miejsce dostawy: ma znaczenie nadane odpowiednio w punkcie 2 lub punkcie 5.1(b).

Użytkownik końcowykażdy użytkownik końcowy, któremu Klient może sprzedać Towary zgodnie z niniejszymi warunkami.

Zdarzenie Siły Wyższej: ma znaczenie nadane mu w klauzuli 16.

Towary: towary (lub dowolna ich część) określone w Zamówieniu.

Specyfikacja Towarów: wszelkie specyfikacje i instrukcje użytkowania odnoszące się do Towarów dostarczone Klientowi przez Dostawcę.

Minimalna Wielkość Zamówienia: minimalne zamówienia na Towary określone w Załączniku 1 do niniejszych warunków.

Zamówienie: zamówienie Klienta na Towary, uzgodnione ustnie przez telefon i określone w formularzu zamówienia zakupu Klienta, pisemna akceptacja przez Klienta oferty cenowej Dostawcy, w zależności od przypadku.

Dostawca: Meri Meri Inc, brytyjski oddział spółki zarejestrowanej w Kalifornii USA, zarejestrowanej w Wielkiej Brytanii pod numerem rejestracyjnym FC020533 i której siedziba znajduje się pod adresem 60 St Georges Place, Cheltenham, GL50 3PN.

Znaki towarowe: wszelkie znaki towarowe, które zostały zarejestrowane lub które oczekują na rejestrację w imieniu Dostawcy lub któregokolwiek z jego podmiotów powiązanych.

1.2 Interpretacja:

(a) Wszelkie słowa następujące po terminach w tym, obejmują, w szczególności, na przykład lub jakiekolwiek podobne wyrażenie należy rozumieć jako ilustrację i nie ogranicza ono sensu słów, opisu, definicji, frazy lub terminu poprzedzającego te terminy.

(b) Odniesienie do pismo lub pisemny obejmuje e-mail, ale nie faks.

(c) Odniesienie do jakiegokolwiek angielskiego powództwa, środka prawnego, metody postępowania sądowego, sądu, urzędnika, dokumentu prawnego, statusu prawnego, doktryny prawnej, koncepcji prawnej lub rzeczy, w odniesieniu do jakiejkolwiek jurysdykcji innej niż Anglia, będzie uważane za obejmujące odniesienie do tego, co najbardziej zbliżone do angielskiego odpowiednika w tej jurysdykcji.

2. Podstawa Umowy

2.1 Zamówienie stanowi ofertę Klienta na zakup Towarów zgodnie z niniejszymi Warunkami.

2.2 Zamówienie uznaje się za przyjęte wyłącznie wtedy, gdy Dostawca wyda pisemną akceptację Zamówienia, w którym to momencie i w którym to dniu Umowa wejdzie w życie (Data Rozpoczęcia).

2.3 Wszelkie opisy lub materiały reklamowe wydane przez Dostawcę służą wyłącznie przybliżonemu przedstawieniu opisanych w nich Towarów. Nie stanowią one części Umowy ani nie mają mocy umownej.

2.4 Niniejsze Warunki mają zastosowanie do Umowy z wyłączeniem wszelkich innych warunków, które Klient stara się narzucić lub włączyć, lub które są dorozumiane na mocy prawa, zwyczaju handlowego, praktyki lub przebiegu transakcji.

2.5 Jakakolwiek wycena podana przez Dostawcę nie stanowi oferty i jest ważna wyłącznie przez okres 20 Dni Roboczych od daty jej wystawienia.

2.6 Zamówienia na Towary nie będą przyjmowane, chyba że spełniają wymagania dotyczące Minimalnej Ilości Zamówienia określone w Załączniku 1 do niniejszych warunków.

3. Towary

3.1 Towary są takie, jak opisano na stronie internetowej Dostawcy lub jak określono w odpowiednim Zamówieniu lub Specyfikacji Towarów.

3.2 Dostawca zastrzega sobie prawo do zmiany Specyfikacji Towarów, jeśli jest to wymagane przez jakiekolwiek obowiązujące wymogi ustawowe lub regulacyjne, a Dostawca powiadomi Klienta w każdym takim przypadku.

4. Dostawa Towarów

4.1 Dostawca zapewni, że:

(a) każdej dostawie Towarów towarzyszył dowód dostawy, który zawiera datę Zamówienia, numer referencyjny, rodzaj i ilość Towarów (w tym numer kodowy Towarów, jeśli dotyczy), specjalne instrukcje dotyczące przechowywania (jeśli dotyczy) oraz, jeśli Zamówienie jest dostarczane partiami, saldo Towarów pozostałych do dostarczenia; oraz

(b) wyraźnie wskaże na dowodzie dostawy wszelkie wymogi dotyczące zwrotu przez Klienta wszelkich materiałów opakowaniowych do Dostawcy. Klient udostępni wszelkie takie materiały opakowaniowe do odbioru w terminach, których Dostawca zażąda w uzasadniony sposób. Zwrot materiałów opakowaniowych odbywa się na koszt Dostawcy.

4.2 Dostawca dostarczy Towary do miejsca określonego w Zamówieniu lub innego miejsca uzgodnionego przez strony (Miejsce Dostawy) w dowolnym czasie po powiadomieniu Klienta przez Dostawcę, że Towary są gotowe.

4.3 Dostawa Towarów zostanie zakończona po zakończeniu rozładunku Towarów w Miejscu Dostawy.

4.4 Wszelkie podane daty dostawy Towarów są jedynie przybliżone, a czas dostawy nie ma zasadniczego znaczenia, chyba że w Zamówieniu określono inaczej. Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek opóźnienia w dostawie Towarów spowodowane działaniem Siły Wyższej lub nieprzekazaniem Dostawcy przez Klienta odpowiednich instrukcji dotyczących dostawy lub innych instrukcji istotnych dla dostawy Towarów.

4.5 Jeśli Dostawca nie dostarczy Towarów, jego odpowiedzialność będzie ograniczona do kosztów i wydatków poniesionych przez Klienta w celu uzyskania towarów zastępczych o podobnym opisie i jakości na najtańszym dostępnym rynku, pomniejszonych o cenę Towarów. Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za niedostarczenie Towarów w zakresie, w jakim takie niedostarczenie jest spowodowane działaniem Siły Wyższej lub niedostarczeniem Dostawcy przez Klienta odpowiednich instrukcji dostawy lub innych instrukcji istotnych dla dostawy Towarów.

4.6 Jeżeli Klient nie przyjmie lub nie zaakceptuje dostawy Towarów w ciągu trzech Dni Roboczych od uzgodnionej daty, wówczas z wyjątkiem sytuacji, gdy takie niepowodzenie lub opóźnienie jest spowodowane Zdarzeniem Siły Wyższej lub niewypełnieniem przez Dostawcę jego zobowiązań wynikających z Umowy w odniesieniu do Towarów:

(a) dostawa Towarów zostanie uznana za zakończoną o godzinie 9:00 w uzgodnionym terminie; oraz

(b) Dostawca przechowa Towary do czasu dostawy i obciąży Klienta wszelkimi związanymi z tym kosztami i wydatkami (w tym ubezpieczeniem).

4.7 Jeżeli Klient chce anulować Zamówienie po jego zapakowaniu w celu dostawy, Dostawca może zezwolić Klientowi na anulowanie Zamówienia pod warunkiem uiszczenia przez Klienta opłaty w wysokości 25% wartości Zamówienia.

4.8 Jeżeli dziesięć Dni Roboczych po dniu, w którym Dostawca powiadomił Klienta, że Towary są gotowe do dostawy, Klient nie odebrał ich faktycznej dostawy, Dostawca może anulować zamówienie Klienta, obciążyć Klienta opłatą w wysokości 25% wartości danego Zamówienia i odsprzedać lub w inny sposób zbyć część lub całość Towarów.

4.9 Dostawca może dostarczać Towary partiami, które będą fakturowane i opłacane oddzielnie. Każda partia stanowi odrębną umowę. Jakiekolwiek opóźnienie w dostawie lub wada jednej partii nie uprawnia Klienta do anulowania jakiejkolwiek innej partii.

5. Dostawa międzynarodowa

5.1 Jeśli Klient zamówi Towary do dostawy poza Wielką Brytanię:

(a) zastosowanie mają postanowienia niniejszego punktu 5 (z zastrzeżeniem wszelkich innych warunków uzgodnionych na piśmie pomiędzy Dostawcą a Klientem), niezależnie od wszelkich innych postanowień niniejszych warunków;

(b) Towary zostaną dostarczone FOB do miejsca europejskiego składu celnego wyznaczonego przez Dostawcę (Incoterms 2020);

(c) Klient przyjmuje do wiadomości, że Towary mogą podlegać cłom przywozowym i podatkom, które są stosowane, gdy dostawa dotrze do miejsca przeznaczenia. Dostawca nie ma kontroli nad tymi opłatami i nie może przewidzieć ich wysokości;

(d) Klient będzie odpowiedzialny za zapłatę wszelkich takich ceł przywozowych i podatków;

(e) Klient niezwłocznie uzyska i utrzyma wszelkie licencje, zezwolenia i inne zgody, które są niezbędne do dostawy Towarów (w tym zezwolenia importowe);

(f) Klient musi przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów prawa i regulacji kraju, do którego Towary są przeznaczone, a Dostawca nie będzie ponosić odpowiedzialności, jeśli Klient złamie takie prawo; oraz

(g) Klient jest odpowiedzialny za zapewnienie, że zamówione przez niego Towary są zgodne ze wszystkimi obowiązującymi przepisami prawa w kraju, do którego Towary są przeznaczone.

5.2 W zakresie, w jakim Dostawca uzgodnił, że Towary zostaną dostarczone EXW do miejsca europejskiego składu celnego wyznaczonego przez Dostawcę (Incoterms 2020), zastosowanie mają następujące opłaty:

(a) Podstawowa opłata za odbiór: 250 EUR

(b) W przypadku Zamówień nieodebranych w ciągu 3 dni od powiadomienia, że Zamówienie jest dostępne do odbioru:

(a)Opłata za uzupełnienie zapasów: €125
(b)Opłata za ponowną wysyłkę: €125
(c) Dzienna opłata za przechowywanie obowiązująca od czwartego dnia nieodebrania: 50 EUR.

6. Jakość towarów

6.1 Dostawca gwarantuje, że w momencie dostawy Towary będą

(a) będą zgodne we wszystkich istotnych aspektach z ich opisem;
(b) będą wolne od istotnych wad projektowych, materiałowych i wykonawczych; oraz
(c) być zadowalającej jakości (w rozumieniu Ustawy o sprzedaży towarów z 1979 r.).

6.2 Z zastrzeżeniem punktu 3, jeżeli:

(a) Klient zawiadomi Dostawcę na piśmie w rozsądnym czasie od wykrycia, że niektóre lub wszystkie Towary nie są zgodne z gwarancją określoną w punkcie 1;
(b) Dostawca otrzyma uzasadnioną możliwość zbadania takich Towarów; oraz
(c) Klient (jeśli zostanie o to poproszony przez Dostawcę) zwróci takie Towary do miejsca prowadzenia działalności Dostawcy na koszt Klienta,

Dostawca, według własnego uznania, naprawi lub wymieni wadliwe Towary lub zwróci pełną cenę wadliwych Towarów.

6.3 Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za niezgodność Towarów z gwarancją określoną w punkcie 1, jeżeli:

(a) Klient lub jakikolwiek Użytkownik Końcowy dokona dalszego użytkowania takich Towarów po przekazaniu zawiadomienia zgodnie z punktem 2;
(b) wada powstała z powodu nieprzestrzegania przez Klienta lub Użytkownika końcowego ustnych lub pisemnych instrukcji Dostawcy dotyczących przechowywania, instalacji, uruchomienia, użytkowania lub konserwacji Towarów lub (w przypadku ich braku) dobrych praktyk handlowych w tym zakresie;
(c) wada powstała w wyniku zastosowania się przez Dostawcę do jakiegokolwiek rysunku, projektu lub Specyfikacji Towarów dostarczonych przez Klienta;
(d) Klient zmienia lub naprawia Towary bez pisemnej zgody Dostawcy;
(e) wada powstała w wyniku normalnego zużycia, umyślnego uszkodzenia, zaniedbania lub nienormalnych warunków pracy; lub
(f) Towary różnią się od ich opisu w wyniku zmian wprowadzonych w celu zapewnienia ich zgodności z obowiązującymi normami ustawowymi lub regulacyjnymi.

6.4 Z wyjątkiem przypadków określonych w niniejszym punkcie 6, Dostawca nie ponosi odpowiedzialności wobec Klienta w związku z niespełnieniem przez Towary warunków gwarancji określonych w punkcie 1.

6.5 Niniejsze Warunki mają zastosowanie do wszelkich naprawionych lub wymienionych Towarów dostarczonych przez Dostawcę.

7. Tytuł prawny i ryzyko

7.1 Ryzyko związane z Towarami przechodzi na Klienta z chwilą zakończenia dostawy.

7.2 Tytuł prawny do Towarów nie przechodzi na Klienta do momentu otrzymania przez Dostawcę pełnej zapłaty (w gotówce lub rozliczonych środkach) za Towar

7.3 Do momentu przejścia tytułu własności Towarów na Klienta, Klient zobowiązany jest

(a) przechowywać Towary oddzielnie od wszystkich innych towarów posiadanych przez Klienta, tak aby można je było łatwo zidentyfikować jako własność Dostawcy;

(b) nie usuwać, nie niszczyć ani nie zasłaniać żadnych znaków identyfikacyjnych lub opakowań znajdujących się na Towarach lub z nimi związanych;

(c) utrzymywać Towary w zadowalającym stanie i ubezpieczyć je od wszelkich ryzyk na pełną kwotę w imieniu Dostawcy od daty dostawy;

(d) niezwłocznie powiadomić Dostawcę, jeśli stanie się przedmiotem któregokolwiek ze zdarzeń wymienionych w punktach od 2(b) do 14.2(d); oraz

(e) przekaże Dostawcy takie informacje, jakich Dostawca może od czasu do czasu zasadnie zażądać, dotyczące:

(a) Towarów; oraz
(b) bieżącej sytuacji finansowej Klienta.

7.4 W dowolnym momencie przed przejściem tytułu prawnego do Towarów na Klienta, Dostawca może zażądać od Klienta dostarczenia wszystkich Towarów znajdujących się w jego posiadaniu, które nie zostały odsprzedane lub nieodwołalnie włączone do innego produktu, a jeśli Klient nie zrobi tego niezwłocznie, może wejść do dowolnego lokalu Klienta lub osoby trzeciej, w której Towary są przechowywane, w celu ich odzyskania.

8. Opłaty i płatności

8.1 Cena za Towary:

(a) będzie ceną określoną w Zamówieniu lub, jeśli nie podano ceny, ceną określoną na stronie internetowej Dostawcy w dniu złożenia Zamówienia; oraz

(b) o ile nie uzgodniono inaczej, nie obejmuje wszystkich kosztów i opłat związanych z opakowaniem, ubezpieczeniem, transportem Towarów, które zostaną zafakturowane na Klienta.

8.2 Dostawca zastrzega sobie prawo do podwyższenia ceny Towarów, powiadamiając o tym Klienta w dowolnym momencie przed dostawą, w celu odzwierciedlenia wzrostu kosztu Towarów dla Dostawcy, który wynika z:

(a) jakimkolwiek czynnikiem pozostającym poza kontrolą Dostawcy (w tym wahaniami kursów walut, wzrostem podatków i ceł oraz wzrostem kosztów robocizny, materiałów i innych kosztów produkcji);

(b) jakiegokolwiek żądania Klienta dotyczącego zmiany daty (dat) dostawy, ilości lub rodzajów zamówionych Towarów lub Specyfikacji Towarów; lub

(c) jakiekolwiek opóźnienie spowodowane instrukcjami Klienta w odniesieniu do Towarów lub nieprzekazaniem Dostawcy przez Klienta odpowiednich lub dokładnych informacji lub instrukcji w odniesieniu do Towarów.

8.3 Dostawca wystawi Klientowi fakturę w dowolnym momencie po zakończeniu dostawy.

8.4 Klient zapłaci każdą fakturę przedłożoną przez Dostawcę:

(a) w ciągu 14 dni od daty wystawienia faktury lub zgodnie z warunkami kredytu uzgodnionymi przez Dostawcę i potwierdzonymi Klientowi na piśmie; oraz

(b) w całości i w rozliczonych środkach na rachunek bankowy wskazany na piśmie przez Dostawcę, oraz

termin płatności stanowi istotę Umowy.

8.5 Wszystkie kwoty płatne przez Klienta na podstawie Umowy nie obejmują kwot z tytułu podatku od wartości dodanej naliczanego od czasu do czasu (VAT), chyba że określono inaczej. W przypadku, gdy jakakolwiek dostawa podlegająca opodatkowaniu podatkiem VAT jest dokonywana na podstawie Umowy przez Dostawcę na rzecz Klienta, Klient, po otrzymaniu ważnej faktury VAT od Dostawcy, zapłaci Dostawcy takie dodatkowe kwoty w odniesieniu do podatku VAT, które są naliczane od dostawy Towarów w tym samym czasie, gdy płatność jest należna za dostawę Towarów.

8.6 Jeżeli Klient nie dokona płatności należnej Dostawcy na podstawie Umowy w terminie wymagalności, wówczas, bez ograniczania środków zaradczych Dostawcy zgodnie z punktem 14, Klient zapłaci odsetki od zaległej kwoty od dnia wymagalności do dnia zapłaty zaległej kwoty, przed lub po wydaniu orzeczenia. Odsetki zgodnie z niniejszym punktem 6 będą naliczane każdego dnia w wysokości 1,5%.

8.7 Wszystkie kwoty należne na podstawie Umowy zostaną zapłacone w całości bez jakichkolwiek potrąceń, roszczeń wzajemnych, odliczeń lub potrąceń (innych niż potrącenia lub potrącenia podatku wymagane przez prawo).

9. Warunki kredytu

9.1 Warunki kredytowe nie będą oferowane przez Dostawcę do czasu, gdy Klient:

(a) wykaże swoje zobowiązanie do zapłaty faktur Dostawcy zgodnie z niniejszymi warunkami w ciągu sześciu miesięcy od złożenia Zamówienia i dokona sprzedaży na kwotę ponad 1.500,00 GBP; lub

(b) uzyskał dobry raport kredytowy od renomowanego banku zewnętrznego.

9.2 Wszelkie warunki kredytowe zostaną uzgodnione pomiędzy Klientem a Dostawcą na piśmie.

9.3 Niezależnie od postanowień punktów 1 i 9.2, Klient przyjmuje do wiadomości, że Dostawca ma prawo odmówić udzielenia kredytu z dowolnego powodu oraz że Dostawca ma prawo zawiesić każde konto, na którym Klient nie zapłacił zaległej faktury, do czasu uregulowania należności.

10. Odsprzedaż

10.1 Przyjmuje się do wiadomości, że Klient może odsprzedać Towary klientowi końcowemu, a czyniąc to, Klient nie będzie:

(a) reprezentować siebie jako przedstawiciela Dostawcy w jakimkolwiek celu;
(b) udzielać jakichkolwiek warunków lub gwarancji w imieniu Dostawcy;
(c) składać jakichkolwiek oświadczeń w imieniu Dostawcy;
(d) składać jakichkolwiek obietnic lub gwarancji dotyczących Towarów wykraczających poza te zawarte w katalogu Dostawcy lub na jego stronie internetowej.

10.2 Klient będzie sprzedawał Towary w sposób zapewniający, że:

(a) Towary są reprezentowane na odpowiedniej platformie, która prezentuje projekt, cechy i korzyści Towarów w sposób uczciwy i reprezentatywny;
(b) nie wpłynie to negatywnie na wartość marki Towarów; oraz
(c) wszystkie wskazówki i instrukcje udzielone mu przez Dostawcę w zakresie promocji i reklamy Towarów są przestrzegane.

10.3 Dostawca udziela Klientowi niewyłącznego prawa do używania Znaków Towarowych w promocji, reklamie i sprzedaży Towarów. Klient przyjmuje do wiadomości i zgadza się, że wszelkie prawa do Znaków Towarowych pozostają własnością Dostawcy, a Klient nie nabywa i nie nabędzie żadnych praw do nich z tytułu wykonania swoich zobowiązań, z wyjątkiem prawa do używania Znaków Towarowych w sposób wyraźnie określony w niniejszych warunkach.

10.4 Reklamy internetowe lub prezentacje Towarów lub Znaków Towarowych muszą w każdym przypadku zostać zatwierdzone przez Dostawcę na piśmie.

10.5 Klient będzie wprowadzać do obrotu i sprzedawać Towary wyłącznie pod Znakami Towarowymi Dostawcy, a nie w powiązaniu z jakimkolwiek innym znakiem towarowym, marką lub nazwą handlową, z wyjątkiem przypadków dozwolonych w jakimkolwiek podręczniku brandingu wydanym przez Dostawcę.

10.6 Klient będzie przestrzegać wszystkich zasad korzystania ze Znaków Towarowych Dostawcy wydanych przez Dostawcę (w tym zasad określonych w jakimkolwiek podręczniku brandingu wydanym przez Dostawcę) i nie będzie, bez uprzedniej pisemnej zgody Dostawcy:

(a) zmieniać lub dodawać jakichkolwiek elementów do etykiet lub opakowań Towarów zawierających Znaki Towarowe;
(b) wprowadzać jakichkolwiek dodatków lub modyfikacji do Towarów lub jakichkolwiek materiałów reklamowych i promocyjnych dostarczonych przez Dostawcę; lub
(c) zmieniać, zniekształcać lub usuwać jakichkolwiek odniesień do Znaków Towarowych, jakichkolwiek odniesień do Dostawcy lub jakiejkolwiek innej nazwy dołączonej lub umieszczonej na Towarach lub ich opakowaniu lub etykiecie.

10.7 Klient nie będzie

(a) udzielać sublicencji, cedować, przenosić, obciążać ani w inny sposób obciążać prawa do używania, odwoływania się lub oznaczania Znaków Towarowych na rzecz jakiejkolwiek innej strony, chyba że wyraźnie zezwalają na to niniejsze warunki;

(b) odsprzedawać lub reklamować Towarów po cenie przekraczającej maksymalną cenę odsprzedaży określoną przez Dostawcę na piśmie;

(c) odsprzedawać Towarów za pośrednictwem stron internetowych osób trzecich (w tym między innymi www.ebay.com, www.amazon.com, etsy.com lub www.walmart.com);

(d) ubiegać się o jakiekolwiek prawa lub licencje pod własną nazwą lub w inny sposób w odniesieniu do nazwy Dostawcy, jego marek, Znaków Towarowych lub wzorów lub innych patentów w związku z Dostawcą lub Towarami, niezależnie od tego, czy są one chronione w ramach niniejszych warunków; ani

(e) kupować reklam w dowolnej wyszukiwarce internetowej (w tym między innymi Google, Yahoo, Bing lub Ask) przy użyciu słów kluczowych zawierających lub łudząco podobnych do Znaków Towarowych lub innych nazw handlowych lub nazw produktów używanych przez Dostawcę.

11. Ochrona Danych

11.1 Dostawca rozumie, że w ramach niniejszych warunków wszelkie ujawnione Informacje Poufne mogą stanowić dane osobowe dla celów brytyjskich przepisów o ochronie danych osobowych i wszelkich innych przepisów Unii Europejskiej dotyczących danych osobowych oraz wszelkich innych przepisów i wymogów regulacyjnych obowiązujących od czasu do czasu, które mają zastosowanie do strony związanej z wykorzystaniem danych osobowych (w tym, bez ograniczeń, prywatności komunikacji elektronicznej) (Przepisy o ochronie danych).

11.2 Klient zapewni, że posiada wszystkie niezbędne odpowiednie zgody i powiadomienia, aby umożliwić zgodne z prawem przekazywanie danych osobowych Dostawcy na czas trwania i do celów niniejszych warunków, tak aby Dostawca mógł zgodnie z prawem wykorzystywać, przetwarzać i przekazywać dane osobowe zgodnie z niniejszymi warunkami w imieniu Klienta oraz zabezpiecza Dostawcę przed wszelkimi stratami lub szkodami wynikającymi z roszczenia otrzymanego przez Dostawcę z tytułu nieprzestrzegania przepisów o ochronie danych w związku z niniejszymi warunkami.

12. Poufność

12.1 Każda ze stron zobowiązuje się, że w żadnym momencie nie ujawni żadnej osobie żadnych poufnych informacji dotyczących działalności, spraw, klientów lub dostawców drugiej strony, z wyjątkiem przypadków dozwolonych w punkcie 2.

12.2 Każda ze stron może ujawnić informacje poufne drugiej strony:

(a) swoim pracownikom, członkom kadry kierowniczej, przedstawicielom, wykonawcom lub podwykonawcom lub doradcom, którzy muszą znać takie informacje w celu wykonywania praw strony lub wykonywania jej obowiązków wynikających z Umowy lub w związku z Umową. Każda ze stron zapewni, że jej pracownicy, funkcjonariusze, przedstawiciele lub doradcy, którym ujawni informacje poufne drugiej strony, będą przestrzegać niniejszego punktu 12; oraz

(b) w zakresie wymaganym przez prawo, właściwy sąd lub jakikolwiek organ rządowy lub regulacyjny.

12.3 Żadna ze stron nie będzie wykorzystywać informacji poufnych drugiej strony w jakimkolwiek celu innym niż wykonywanie swoich praw i obowiązków na podstawie lub w związku z Umową.

13. Ograniczenie odpowiedzialności

13.1 Niniejszy punkt 13 określa całkowitą odpowiedzialność finansową Dostawcy (w tym wszelką odpowiedzialność za działania lub zaniechania jego pracowników, agentów i podwykonawców) wobec Klienta w odniesieniu do:

(a) jakiegokolwiek naruszenia niniejszych warunków;
(b) naruszenia przepisów o ochronie danych osobowych;
(c) wszelkich oświadczeń, fałszywych oświadczeń (niewinnych lub wynikających z zaniedbania), oświadczeń lub czynów niedozwolonych lub zaniechań (w tym zaniedbań) wynikających z niniejszych warunków lub z nimi związanych.

13.2 Z wyjątkiem przypadków wyraźnie określonych w niniejszych warunkach, wszystkie gwarancje, warunki i inne warunki dorozumiane na mocy ustawy, prawa zwyczajowego lub w inny sposób są, w najszerszym zakresie dozwolonym przez prawo, wyłączone z niniejszych warunków.

13.3 Żadne z postanowień niniejszych warunków nie wyłącza ani nie ogranicza odpowiedzialności Dostawcy za:

(a) śmierć lub obrażenia ciała spowodowane zaniedbaniem Dostawcy;
(b) oszustwo lub świadome wprowadzenie w błąd; lub
(c) jakiejkolwiek innej odpowiedzialności, która zgodnie z prawem nie może zostać wyłączona lub ograniczona.

13.4 Z zastrzeżeniem punktu 13.3:

(a) Dostawca nie ponosi odpowiedzialności kontraktowej, deliktowej (w tym z tytułu zaniedbania lub naruszenia obowiązku ustawowego), za wprowadzenie w błąd (niewinne lub wynikające z zaniedbania), restytucję lub w inny sposób za jakąkolwiek utratę zysków, utratę działalności, uszczuplenie wartości firmy lub podobne straty, ani za jakiekolwiek pośrednie lub wtórne straty, koszty, szkody, opłaty lub wydatki, niezależnie od ich źródła; oraz
(b) całkowita łączna odpowiedzialność Dostawcy z tytułu umowy, czynu niedozwolonego (w tym zaniedbania lub naruszenia obowiązku ustawowego), wprowadzenia w błąd (niewinnego lub wynikającego z zaniedbania), przywrócenia stanu poprzedniego lub z innego tytułu, wynikająca w związku z wykonaniem lub rozważanym wykonaniem Umowy, będzie ograniczona do ceny zapłaconej za Towary.

13.5 Niniejszy punkt 13 pozostaje w mocy po rozwiązaniu Umowy.

14. Rozwiązanie

14.1 Bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych przysługujących mu praw lub środków prawnych, Dostawca może rozwiązać Umowę z zachowaniem co najmniej 30-dniowego okresu wypowiedzenia.

14.2 Bez uszczerbku dla innych przysługujących mu praw lub środków zaradczych, każda ze stron może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym za pisemnym powiadomieniem drugiej strony, jeżeli:

(a) druga strona dopuści się istotnego naruszenia swoich zobowiązań wynikających z Umowy i (jeśli takie naruszenie jest możliwe do naprawienia) nie naprawi tego naruszenia w ciągu 10 dni od otrzymania pisemnego powiadomienia;

(b) druga strona podejmie jakiekolwiek kroki lub działania w związku z objęciem jej zarządem komisarycznym, tymczasową likwidacją lub jakimkolwiek układem lub porozumieniem z wierzycielami (innym niż w odniesieniu do wypłacalnej restrukturyzacji), uzyskaniem moratorium, likwidacją (dobrowolną lub z nakazu sądu, chyba że w celu wypłacalnej restrukturyzacji), wyznaczeniem syndyka masy upadłościowej dla któregokolwiek z jej aktywów lub zaprzestaniem prowadzenia działalności gospodarczej lub, jeśli krok lub działanie zostanie podjęte w innej jurysdykcji, w związku z jakąkolwiek analogiczną procedurą w odpowiedniej jurysdykcji;

(c) druga strona zawiesza lub grozi zawieszeniem, zaprzestaje lub grozi zaprzestaniem prowadzenia całości lub znacznej części swojej działalności; lub

(d) sytuacja finansowa drugiej strony ulegnie pogorszeniu w stopniu uzasadniającym opinię, że jej zdolność do realizacji warunków Umowy jest zagrożona.

14.3 Bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych przysługujących mu praw lub środków prawnych, Dostawca może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym za pisemnym powiadomieniem Klienta, jeżeli Klient nie zapłaci jakiejkolwiek kwoty należnej na podstawie Umowy w terminie płatności.

14.4 Bez wpływu na jakiekolwiek inne przysługujące mu prawa lub środki zaradcze, Dostawca może zawiesić wszelkie dalsze dostawy Towarów na podstawie Umowy lub jakiejkolwiek innej umowy między Klientem a Dostawcą, jeżeli Klient nie zapłaci jakiejkolwiek kwoty należnej na podstawie Umowy w terminie płatności, Klient stanie się podmiotem któregokolwiek ze zdarzeń wymienionych w punkcie 2(b) do punktu 14.2(d) lub Dostawca ma uzasadnione podstawy, aby sądzić, że Klient wkrótce stanie się podmiotem któregokolwiek z nich.

15. Konsekwencje wypowiedzenia

15.1 W przypadku rozwiązania Umowy:

(a) Klient niezwłocznie zapłaci Dostawcy wszystkie zaległe niezapłacone faktury Dostawcy wraz z odsetkami, a w odniesieniu do Towarów dostarczonych, za które nie przedłożono faktury, Dostawca przedłoży fakturę, która będzie płatna przez Klienta niezwłocznie po jej otrzymaniu;

(b) Klient zwróci wszystkie Materiały Dostawcy oraz wszelkie Przedmioty Dostawy lub Towary, które nie zostały w pełni opłacone. Jeśli Klient tego nie uczyni, Dostawca może wejść na teren Klienta i przejąć je w posiadanie. Do czasu ich zwrotu Klient będzie ponosił wyłączną odpowiedzialność za ich bezpieczne przechowywanie i nie będzie wykorzystywał ich w żadnym celu niezwiązanym z niniejszą Umową.

15.2 Rozwiązanie lub wygaśnięcie Umowy nie będzie miało wpływu na jakiekolwiek prawa, środki prawne, obowiązki i zobowiązania stron, które powstały do dnia rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy, w tym na prawo do żądania odszkodowania w związku z jakimkolwiek naruszeniem Umowy, które istniało w dniu lub przed dniem rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy.

15.3 Wszelkie postanowienia Umowy, które w sposób wyraźny lub dorozumiany mają obowiązywać po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu, pozostają w mocy.

16. Siła wyższa

Żadna ze stron nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec drugiej strony na mocy niniejszych warunków, jeśli nie będzie mogła lub będzie opóźniona w wykonywaniu swoich zobowiązań wynikających z niniejszych warunków lub w prowadzeniu swojej działalności z powodu działań, zdarzeń, zaniechań lub wypadków pozostających poza jej uzasadnioną kontrolą, w tym wszelkich nakazów rządowych, zmian w wymogach prawnych mających zastosowanie do Towarów, strajków, strajki, lokauty lub inne spory zbiorowe (w tym wszelkie spory zbiorowe z udziałem pracowników Dostawcy), działanie siły wyższej, wojnę, zamieszki, niepokoje społeczne, zgodność z jakimkolwiek prawem lub rozporządzeniem, pożar, powódź lub burzę lub niemożność uzyskania niezbędnej siły roboczej, materiałów lub urządzeń z powodu którejkolwiek z wyżej wymienionych przyczyn (każde Zdarzenie Siły Wyższej), pod warunkiem, że: (i) druga strona zostanie powiadomiona o takim zdarzeniu i przewidywanym czasie jego trwania; oraz (ii) dołoży wszelkich uzasadnionych starań w celu złagodzenia, przezwyciężenia lub zminimalizowania skutków danego Zdarzenia Siły Wyższej.

17. Postanowienia ogólne

17.1 Cesja i inne czynności, Umowa oraz wszelkie prawa i interesy z niej wynikające mogą zostać przeniesione lub scedowane wyłącznie za uprzednią pisemną zgodą drugiej strony.

17.2 Powiadomienia

(a) Wszelkie zawiadomienia lub inne komunikaty przekazywane stronie na podstawie lub w związku z Umową będą miały formę pisemną i będą:

(a) dostarczone osobiście lub opłaconą z góry przesyłką pocztową pierwszej klasy lub inną usługą doręczenia następnego dnia roboczego do siedziby (w przypadku spółki) lub głównego miejsca prowadzenia działalności (w każdym innym przypadku); lub

(b) wysłane pocztą elektroniczną na adres e-mail wskazany okresowo przez odpowiednią stronę.

(b) Wszelkie zawiadomienia lub komunikaty uznaje się za otrzymane:

(a) w przypadku doręczenia osobistego, w momencie doręczenia. zawiadomienia jest pozostawione pod właściwym adresem;

(b) w przypadku wysłania opłaconą z góry przesyłką pocztową pierwszej klasy lub inną usługą doręczenia następnego dnia roboczego, o godzinie 9:00 drugiego Dnia Roboczego po nadaniu; lub

(c) iw przypadku wysłania pocztą elektroniczną, w momencie transmisji lub, jeśli czas ten przypada poza godzinami pracy w miejscu odbioru, w momencie wznowienia godzin pracy. W niniejszym punkcie 2(b)(c) godziny pracy oznaczają godziny od 9.00 do 17.00 od poniedziałku do piątku w dniu, który nie jest dniem ustawowo wolnym od pracy w miejscu odbioru.

(c) Niniejsza klauzula klauzula nie ma zastosowania do doręczania jakichkolwiek postępowań lub innych dokumentów w ramach jakiegokolwiek postępowania sądowego lub, w stosownych przypadkach, arbitrażu lub innej metody rozstrzygania sporów.

17.3 Odstąpienie od umowy. Jeżeli jakiekolwiek postanowienie lub postanowienie częściowe Umowy jest lub stanie się nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne, zostanie ono uznane za usunięte, ale nie wpłynie to na ważność i wykonalność pozostałej części Umowy. Jeżeli jakiekolwiek postanowienie lub część postanowienia Umowy zostanie uznane za usunięte na mocy niniejszego punktu 17.3, strony będą negocjować w dobrej wierze w celu uzgodnienia postanowienia zastępczego, które w największym możliwym zakresie osiągnie wynik handlowy pierwotnego postanowienia.

17.4 Odstąpienie Niewykonanie lub opóźnienie wykonania przez stronę jakiegokolwiek prawa lub środka prawnego przewidzianego w Umowie lub przepisach prawa nie będzie stanowić zrzeczenia się tego lub innego prawa lub środka prawnego, ani nie będzie uniemożliwiać lub ograniczać dalszego wykonywania tego lub innego prawa lub środka prawnego. Żadne pojedyncze lub częściowe skorzystanie z takiego prawa lub środka prawnego nie uniemożliwi ani nie ograniczy dalszego korzystania z tego lub innego prawa lub środka prawnego.

17.5 Brak partnerstwa lub przedstawicielstwa. Żadne z postanowień Umowy nie ma na celu, ani nie będzie uznawane za ustanowienie jakiegokolwiek partnerstwa lub wspólnego przedsięwzięcia pomiędzy stronami, nie będzie stanowić, że którakolwiek ze stron jest agentem drugiej strony, ani nie będzie upoważniać żadnej ze stron do podejmowania lub zaciągania jakichkolwiek zobowiązań w imieniu lub na rzecz drugiej strony.

17.6 Całość umowy.

(a) Umowa stanowi całość porozumienia pomiędzy stronami oraz zastępuje i unieważnia wszelkie wcześniejsze umowy, obietnice, zapewnienia, gwarancje, oświadczenia i porozumienia pomiędzy nimi, zarówno pisemne, jak i ustne, odnoszące się do jej przedmiotu.

(b) Każda ze stron przyjmuje do wiadomości, że zawierając Umowę nie opiera się na żadnych oświadczeniach, zapewnieniach lub gwarancjach (złożonych niewinnie lub w wyniku zaniedbania), które nie zostały określone w Umowie i nie przysługują jej z tego tytułu żadne środki prawne. Każda ze stron zgadza się, że nie będzie miała żadnych roszczeń z tytułu niewinnego lub niedbałego wprowadzenia w błąd w oparciu o jakiekolwiek oświadczenie zawarte w Umowie.

17.7 Prawa osób trzecich. O ile wyraźnie nie stwierdzono inaczej, Umowa nie daje podstaw do żadnych praw wynikających z Ustawy o umowach (prawa osób trzecich) z 1999 r. w celu egzekwowania jakichkolwiek warunków Umowy.

17.8 Zmiany Z wyjątkiem przypadków określonych w niniejszych Warunkach, żadna zmiana Umowy nie będzie skuteczna, chyba że zostanie uzgodniona na piśmie i podpisana przez strony (lub ich upoważnionych przedstawicieli).

17.9 Prawo właściwe. Niniejsza Umowa oraz wszelkie spory lub roszczenia wynikające z niej lub w związku z nią, jej przedmiotem lub zawarciem (w tym spory lub roszczenia pozaumowne) podlegają prawu Anglii i Walii i zgodnie z nim będą interpretowane.

17.10 Jurysdykcja

(a) Z zastrzeżeniem postanowień punktu 10(b), każda ze stron nieodwołalnie zgadza się, że sądy Anglii i Walii będą miały wyłączną jurysdykcję do rozstrzygania wszelkich sporów lub roszczeń wynikających z niniejszej Umowy lub w związku z nią, jej przedmiotem lub powstaniem (w tym sporów lub roszczeń pozaumownych).

(b) Dostawca może wszcząć postępowanie (równolegle lub nie z postępowaniem, o którym mowa w punkcie 10(a)) przeciwko Klientowi w lokalizacji Klienta w zakresie dozwolonym przez prawo obowiązujące w tej jurysdykcji.

(c) W zakresie dozwolonym przez prawo:

(a) Konwencja o międzynarodowej sprzedaży towarów z 1980 r. oraz wszystkie międzynarodowe i krajowe implementacje legislacyjne (lub inne) tej Konwencji; oraz

(b) Ustawa z 1967 r. o jednolitych przepisach dotyczących sprzedaży międzynarodowej,

nie mają zastosowania w odniesieniu do niniejszej Umowy.

 

Załącznik 1

Minimalna wielkość zamówienia

Rynek	Otwarcie Minimum	Minimalne zamówienie	Opłata poniżej minimum	Minimalna opłata za przewóz	Minimalne zamówienie zwrotne	Waluta
USA i Kanada	350	200	10	-	75	USD
WIELKA BRYTANIA	350	250	10	200	80	funt szterling
UE	350	300	15	250	120	Euro
Wszystkie pozostałe strefy	450	400	15	TBD	TBD