Wholesale Termini & Condizioni

TERMINI E CONDIZIONI PER LA FORNITURA DI MERCI AD AZIENDE DELL’UE

I presenti termini si applicano alla fornitura di beni da parte di Meri Meri Inc alle imprese dell’UE. Si richiama in particolare l’attenzione del Cliente sulle disposizioni della clausola 13 (Limitazione di responsabilità).

1. Interpretazione

Ai fini delle presenti Condizioni si applicano le seguenti definizioni e regole di interpretazione.

1.1 Definizioni:

Giorno lavorativo: un giorno diverso dal sabato, dalla domenica o da un giorno festivo in Inghilterra, in cui le banche di Londra sono aperte al pubblico.

Data di inizio: ha il significato indicato nella clausola 2.

Condizioni: i presenti termini e condizioni, come di volta in volta modificati in conformità alla clausola 8.

Consensi: tutti i diritti, le approvazioni, le autorizzazioni, le licenze, le registrazioni, le dichiarazioni, le rinunce, i depositi, i consensi e i permessi.

Contratto: il contratto tra il Fornitore e il Cliente per la fornitura di Beni in conformità alle presenti Condizioni.

Cliente: la persona fisica o giuridica che acquista i Beni dal Fornitore.

Luogo di consegna: ha il significato indicato nella clausola 2 o nella clausola 5.1(b), a seconda dei casi.

Utente finale: qualsiasi utente finale a cui il Cliente possa vendere i Beni in conformità con i presenti termini.

Evento di forza maggiore: ha il significato attribuitogli nella clausola 16.

Merci: le merci (o qualsiasi parte di esse) indicate nell’Ordine.

Specifiche dei beni: qualsiasi specifica e istruzione d’uso relativa ai beni fornita dal Fornitore al Cliente.

Volume minimo d’ordine: gli ordini minimi di Merci come specificato nell’Allegato 1 alle presenti condizioni.

Ordine: l’ordine del Cliente relativo ai Prodotti, concordato verbalmente per telefono e riportato nel modulo d’ordine d’acquisto del Cliente, ovvero l’accettazione scritta da parte del Cliente del preventivo del Fornitore, a seconda dei casi.

Fornitore: Meri Meri Inc, una filiale nel Regno Unito di una società registrata in California (USA), registrata nel Regno Unito con numero di registrazione FC020533 e con sede legale in 60 St Georges Place, Cheltenham, GL50 3PN.

Marchi: qualsiasi marchio registrato o in attesa di registrazione a nome del Fornitore o di una delle sue affiliate.

1.2 Interpretazione:

(a) Qualsiasi termine che segua le espressioni “compreso”, “include”, “in particolare”, “ad esempio” o qualsiasi espressione simile deve essere interpretato a titolo esemplificativo e non limita il significato delle parole, della descrizione, della definizione, della frase o del termine che precedono tali espressioni.

(b) Un riferimento alla forma scritta o a «scritto» include le e-mail ma non i fax.

(c) Un riferimento a qualsiasi azione, rimedio, metodo di procedimento giudiziario, tribunale, funzionario, documento legale, status giuridico, dottrina giuridica, concetto giuridico o cosa di diritto inglese sarà, in relazione a qualsiasi giurisdizione diversa dall’Inghilterra, considerato come un riferimento a ciò che più si avvicina all’equivalente inglese in tale giurisdizione.

2. Base del contratto

2.1 L’Ordine costituisce un’offerta da parte del Cliente per l’acquisto di Beni in conformità alle presenti Condizioni.

2.2 L’Ordine si riterrà accettato solo quando il Fornitore emetterà un’accettazione scritta dell’Ordine; a quel punto e in quella data il Contratto entrerà in vigore (Data di Inizio).

2.3 Qualsiasi descrizione o materiale pubblicitario fornito dal Fornitore ha il solo scopo di fornire un’idea approssimativa dei Prodotti ivi descritti. Essi non costituiscono parte integrante del Contratto né hanno alcuna efficacia contrattuale.

2.4 Le presenti Condizioni si applicano al Contratto ad esclusione di qualsiasi altra clausola che il Cliente intenda imporre o incorporare, o che sia implicita per legge, consuetudine commerciale, prassi o rapporto d’affari.

2.5 Qualsiasi preventivo fornito dal Fornitore non costituisce un’offerta ed è valido solo per un periodo di 20 Giorni Lavorativi dalla data di emissione.

2.6 Gli ordini relativi ai Prodotti non saranno accettati a meno che non soddisfino i requisiti relativi al Volume Minimo d’Ordine indicati nell’Allegato 1 alle presenti condizioni.

3. Merci

3.1 I Prodotti sono conformi alla descrizione riportata sul sito web del Fornitore o a quanto indicato in qualsiasi Ordine o Specifiche dei Prodotti pertinente.

3.2 Il Fornitore si riserva il diritto di modificare le Specifiche dei Beni qualora ciò sia richiesto da qualsiasi requisito di legge o normativo applicabile, e in tal caso il Fornitore ne darà comunicazione al Cliente.

4. Consegna dei beni

4.1 Il Fornitore dovrà garantire che:

(a) ogni consegna dei Prodotti sia accompagnata da una bolla di consegna che riporti la data dell’Ordine, l’eventuale numero di riferimento, il tipo e la quantità dei Prodotti (compreso il codice dei Prodotti, ove applicabile), eventuali istruzioni speciali di stoccaggio (se presenti) e, qualora l’Ordine venga consegnato a rate, il saldo residuo dei Prodotti ancora da consegnare; e

(b) sulla bolla di consegna sia chiaramente indicato l’eventuale obbligo per il Cliente di restituire al Fornitore il materiale di imballaggio. Il Cliente dovrà mettere a disposizione tali materiali di imballaggio per il ritiro nei tempi ragionevolmente richiesti dal Fornitore. I costi di restituzione dei materiali di imballaggio saranno a carico del Fornitore.

4.2 Il Fornitore consegnerà la Merce nel luogo indicato nell’Ordine o in qualsiasi altro luogo concordato dalle parti (Luogo di Consegna) in qualsiasi momento successivo alla notifica da parte del Fornitore al Cliente che la Merce è pronta.

4.3 La consegna della Merce si considera completata al termine delle operazioni di scarico della Merce presso il Luogo di consegna.

4.4 Le date indicate per la consegna della Merce sono puramente indicative e il termine di consegna non è essenziale, salvo diversamente specificato nell’Ordine. Il Fornitore non sarà responsabile per eventuali ritardi nella consegna della Merce causati da un Evento di Forza Maggiore o dalla mancata fornitura da parte del Cliente al Fornitore di adeguate istruzioni di consegna o di qualsiasi altra istruzione rilevante per la fornitura della Merce.

4.5 Qualora il Fornitore non consegni la Merce, la sua responsabilità sarà limitata ai costi e alle spese sostenute dal Cliente per procurarsi merce sostitutiva di descrizione e qualità simili sul mercato più economico disponibile, al netto del prezzo della Merce. Il Fornitore non avrà alcuna responsabilità per l’eventuale mancata consegna dei Beni nella misura in cui tale mancata consegna sia causata da un evento di forza maggiore o dalla mancata comunicazione da parte del Cliente al Fornitore di adeguate istruzioni di consegna o di qualsiasi altra istruzione rilevante ai fini della fornitura dei Beni.

4.6 Qualora il Cliente non ritiri o non accetti la consegna della Merce entro tre Giorni Lavorativi dalla data concordata, salvo nei casi in cui tale mancata consegna o ritardo sia causato da un Evento di Forza Maggiore o dal mancato adempimento da parte del Fornitore degli obblighi previsti dal Contratto in relazione alla Merce:

(a) la consegna dei Beni si riterrà completata alle ore 9.00 del giorno concordato; e

(b) il Fornitore provvederà a immagazzinare la Merce fino al momento della consegna, addebitando al Cliente tutti i costi e le spese connessi (compresa l’assicurazione).

4.7 Qualora il Cliente desideri annullare un Ordine dopo che lo stesso è stato imballato e reso pronto per la consegna, il Fornitore potrà consentire al Cliente di procedere all’annullamento, a condizione che il Cliente paghi una penale pari al 25% del valore dell’Ordine in questione.

4.8 Se, trascorsi dieci Giorni Lavorativi dal giorno in cui il Fornitore ha notificato al Cliente che la Merce era pronta per la consegna, il Cliente non ne ha effettivamente preso in consegna, il Fornitore potrà annullare l’ordine del Cliente, addebitargli il 25% del valore dell’ordine in questione e rivendere o altrimenti disporre di parte o di tutta la Merce.

4.9 Il Fornitore potrà consegnare la Merce a rate, che saranno fatturate e pagate separatamente. Ciascuna rata costituirà un contratto a sé stante. Eventuali ritardi nella consegna o difetti relativi a una rata non daranno diritto al Cliente di annullare le altre rate.

5. Consegna internazionale

5.1 Qualora il Cliente ordini Merci da consegnare al di fuori del Regno Unito:

(a) si applicano le disposizioni della presente clausola 5 (fatte salve eventuali altre condizioni concordate per iscritto tra il Fornitore e il Cliente), indipendentemente da qualsiasi altra disposizione dei presenti termini e condizioni;

(b) la Merce sarà consegnata FOB presso la sede di un deposito doganale europeo designato dal Fornitore (Incoterms 2020);

(c) il Cliente riconosce che la Merce potrebbe essere soggetta a dazi e tasse di importazione applicati al momento dell’arrivo della consegna a destinazione. Il Fornitore non ha alcun controllo su tali oneri e non è in grado di prevederne l’importo;

(d) il Cliente sarà responsabile del pagamento di tali dazi e tasse di importazione;

(e) il Cliente dovrà ottenere e mantenere tempestivamente tutte le licenze, le autorizzazioni e gli altri consensi necessari per la fornitura dei Beni (comprese le licenze di importazione);

(f) il Cliente è tenuto a rispettare tutte le leggi e i regolamenti applicabili del Paese di destinazione dei Beni e il Fornitore non sarà responsabile qualora il Cliente violi tali leggi; e

(g) il Cliente è tenuto ad assicurarsi che i Beni da lui ordinati siano conformi a tutte le leggi applicabili nel Paese di destinazione dei Beni.

5.2 Nella misura in cui il Fornitore abbia concordato che la Merce venga consegnata EXW presso un deposito doganale europeo designato dal Fornitore (Incoterms 2020), si applicano i seguenti oneri:

(a) Costo base di ritiro: 250 €

(b) Per gli Ordini non ritirati entro 3 giorni dalla notifica della disponibilità dell’Ordine per il ritiro:

(a) Spese di reinserimento in magazzino: 125 €
(b) Spese di prelievo ripetuto: 125 €
(c) Spese di deposito giornaliere applicabili a partire dal quarto giorno di mancato ritiro: 50 €.

6. Qualità della merce

6.1 Il Fornitore garantisce che, al momento della consegna, la Merce:

(a) siano conformi sotto tutti gli aspetti sostanziali alla loro descrizione;
(b) siano prive di difetti sostanziali di progettazione, materiale e lavorazione; e
(c) siano di qualità soddisfacente (ai sensi del Sale of Goods Act 1979).

6.2 Fatta salva la clausola 3, se:

(a) il Cliente notifichi per iscritto al Fornitore, entro un termine ragionevole dalla scoperta, che una parte o la totalità dei Beni non è conforme alla garanzia di cui alla clausola 1;
(b) al Fornitore venga concessa una ragionevole opportunità di esaminare tali Beni; e
(c) il Cliente (se richiesto dal Fornitore) restituisca tali Beni alla sede del Fornitore a spese del Cliente,

il Fornitore provvederà, a sua discrezione, a riparare o sostituire i Beni difettosi, oppure a rimborsare integralmente il prezzo dei Beni difettosi.

6.3 Il Fornitore non sarà responsabile della mancata conformità dei Prodotti alla garanzia di cui alla clausola 1 qualora:

(a) il Cliente o qualsiasi Utente finale continui a utilizzare tali Prodotti dopo aver inviato una comunicazione ai sensi della clausola 2;
(b) il difetto deriva dal mancato rispetto, da parte del Cliente o di qualsiasi Utente finale, delle istruzioni orali o scritte del Fornitore relative allo stoccaggio, all’installazione, alla messa in servizio, all’uso o alla manutenzione dei Prodotti o (in assenza di tali istruzioni) delle buone pratiche commerciali in materia;
(c) il difetto deriva dal fatto che il Fornitore abbia seguito disegni, progetti o specifiche dei Prodotti forniti dal Cliente;
(d) il Cliente modifichi o ripari tali Prodotti senza il consenso scritto del Fornitore;
(e) il difetto derivi da normale usura, danneggiamento intenzionale, negligenza o condizioni di funzionamento anomale; oppure
(f) i Beni differiscano dalla loro descrizione a seguito di modifiche apportate per garantirne la conformità alle norme di legge o regolamentari applicabili.

6.4 Salvo quanto previsto nella presente clausola 6, il Fornitore non avrà alcuna responsabilità nei confronti del Cliente in relazione alla mancata conformità dei Prodotti alla garanzia di cui alla clausola 1.

6.5 Le presenti Condizioni si applicano a qualsiasi Merce riparata o sostituita fornita dal Fornitore.

7. Titolarità e rischio

7.1 Il rischio relativo ai Beni passerà al Cliente al momento del completamento della consegna.

7.2 La proprietà dei Prodotti non passerà al Cliente fino a quando il Fornitore non avrà ricevuto il pagamento completo (in contanti o fondi disponibili) per i Prodotti

7.3 Fino a quando la proprietà dei Beni non sarà passata al Cliente, quest’ultimo dovrà:

(a) conservare i Prodotti separatamente da tutti gli altri beni in suo possesso, in modo che rimangano facilmente identificabili come proprietà del Fornitore;

(b) non rimuovere, deturpare o coprire alcun marchio identificativo o imballaggio presente sui Beni o ad essi relativo;

(c) mantenere i Beni in condizioni soddisfacenti e assicurarli contro tutti i rischi per il loro intero prezzo per conto del Fornitore a partire dalla data di consegna;

(d) informare immediatamente il Fornitore qualora si verifichi uno degli eventi elencati dalla clausola 2(b) alla clausola 14.2(d); e

(e) fornire al Fornitore le informazioni che quest’ultimo possa ragionevolmente richiedere di volta in volta in merito a:

(a) i Beni; e
(b) la situazione finanziaria corrente del Cliente.

7.4 In qualsiasi momento prima che la proprietà dei Beni passi al Cliente, il Fornitore potrà richiedere al Cliente di consegnare tutti i Beni in suo possesso che non siano stati rivenduti o incorporati in modo irrevocabile in un altro prodotto e, qualora il Cliente non provveda tempestivamente, potrà accedere a qualsiasi locale del Cliente o di terzi in cui siano stoccati i Beni al fine di recuperarli.

8. Costi e pagamento

8.1 Il prezzo dei Beni:

(a) sarà quello indicato nell’Ordine o, in assenza di un prezzo indicato, quello riportato sul sito web del Fornitore alla data dell’Ordine; e

(b) salvo diverso accordo, non includerà tutti i costi e gli oneri relativi all’imballaggio, all’assicurazione e al trasporto della Merce, che saranno fatturati al Cliente.

8.2 Il Fornitore si riserva il diritto di aumentare il prezzo dei Prodotti, dandone comunicazione al Cliente in qualsiasi momento prima della consegna, al fine di riflettere qualsiasi aumento del costo dei Prodotti a carico del Fornitore dovuto a:

(a) qualsiasi fattore al di fuori del controllo del Fornitore (comprese le fluttuazioni dei cambi, gli aumenti di imposte e dazi, nonché gli aumenti dei costi di manodopera, dei materiali e di altri costi di produzione);

(b) qualsiasi richiesta da parte del Cliente di modificare le date di consegna, le quantità o i tipi di Merci ordinate, o le Specifiche delle Merci; oppure

(c) qualsiasi ritardo causato da istruzioni del Cliente relative alle Merci o dalla mancata fornitura da parte del Cliente al Fornitore di informazioni o istruzioni adeguate o accurate in merito alle Merci.

8.3 Il Fornitore emetterà la fattura al Cliente al momento del completamento della consegna o in qualsiasi momento successivo.

8.4 Il Cliente dovrà pagare ciascuna fattura emessa dal Fornitore:

(a) entro 14 giorni dalla data della fattura o in conformità con le condizioni di credito concordate dal Fornitore e confermate per iscritto al Cliente; e

(b) per intero e in fondi disponibili su un conto bancario indicato per iscritto dal Fornitore, e

il termine di pagamento costituisce un elemento essenziale del Contratto.

8.5 Tutti gli importi dovuti dal Cliente ai sensi del Contratto sono al netto dell’imposta sul valore aggiunto (IVA) applicabile di volta in volta, salvo diversa indicazione. Qualora, ai fini IVA, il Fornitore effettui una fornitura soggetta a imposta ai sensi del Contratto a favore del Cliente, quest’ultimo dovrà, al ricevimento di una fattura IVA valida da parte del Fornitore, versare a quest’ultimo gli importi aggiuntivi relativi all’IVA applicabile alla fornitura dei Beni contemporaneamente alla scadenza del pagamento per la fornitura stessa.

8.6 Qualora il Cliente non effettui un pagamento dovuto al Fornitore ai sensi del Contratto entro la data di scadenza, allora, senza limitare i rimedi del Fornitore ai sensi della clausola 14, il Cliente dovrà pagare gli interessi sulla somma scaduta a partire dalla data di scadenza fino al pagamento della somma stessa, sia prima che dopo la sentenza. Gli interessi ai sensi della presente clausola 6 matureranno giornalmente ad un tasso dell’1,5%.

8.7 Tutti gli importi dovuti ai sensi del Contratto dovranno essere pagati per intero senza alcuna compensazione, domanda riconvenzionale, detrazione o ritenuta (ad eccezione di eventuali detrazioni o ritenute fiscali previste dalla legge).

9. Condizioni di credito

9.1 Il Fornitore non offrirà condizioni di credito fino a quando il Cliente non avrà:

(a) abbia dimostrato il proprio impegno a pagare le fatture del Fornitore in conformità con i presenti termini nel corso di sei mesi di Ordini e abbia realizzato un fatturato superiore a 1.500,00 £; oppure

(b) ottenuto una buona valutazione del merito creditizio da una banca terza affidabile.

9.2 Eventuali condizioni di credito saranno concordate per iscritto tra il Cliente e il Fornitore.

9.3 Fatte salve le clausole 1 e 9.2, il Cliente riconosce che il Fornitore avrà il diritto di negare le condizioni di credito per qualsiasi motivo e che il Fornitore avrà il diritto di sospendere qualsiasi conto qualora il Cliente non abbia pagato alcuna fattura scaduta fino a quando il conto non sarà stato régularizzato.

10. Rivendita

10.1 Si riconosce che il Cliente possa rivendere la Merce a un cliente finale e, nel farlo, il Cliente non dovrà:

(a) presentarsi come agente del Fornitore per qualsiasi scopo;
(b) fornire alcuna condizione o garanzia per conto del Fornitore;
(c) rilasciare alcuna dichiarazione per conto del Fornitore;
(d) fornire promesse o garanzie relative alla Merce che vadano oltre quelle contenute nel catalogo del Fornitore o sul sito web del Fornitore.

10.2 Il Cliente dovrà commercializzare i Prodotti in modo tale da garantire che:

(a) i Prodotti siano presentati su una piattaforma adeguata che ne metta in risalto il design, le caratteristiche e i vantaggi in modo corretto e rappresentativo;
(b) il valore associato al marchio dei Prodotti non subisca alcun impatto negativo; e
(c) siano rispettate tutte le indicazioni e le istruzioni fornite dal Fornitore in merito alla promozione e alla pubblicità dei Prodotti.

10.3 Il Fornitore concede al Cliente il diritto non esclusivo di utilizzare i Marchi nella promozione, nella pubblicità e nella vendita dei Prodotti. Il Cliente riconosce e accetta che tutti i diritti relativi ai Marchi rimangano di proprietà del Fornitore e che il Cliente non abbia né acquisirà alcun diritto sugli stessi in virtù dell’adempimento dei propri obblighi, ad eccezione del diritto di utilizzare i Marchi come espressamente previsto nei presenti termini.

10.4 La pubblicità online o l’esposizione dei Prodotti o dei Marchi devono in ogni caso essere approvate per iscritto dal Fornitore.

10.5 Il Cliente commercializzerà e venderà i Prodotti esclusivamente sotto i Marchi del Fornitore e non in associazione con alcun altro marchio, marchio commerciale o denominazione commerciale, salvo quanto consentito in qualsiasi manuale di branding pubblicato dal Fornitore.

10.6 Il Cliente dovrà rispettare tutte le norme relative all’uso dei Marchi del Fornitore emanate dal Fornitore stesso (comprese quelle contenute in qualsiasi manuale di branding pubblicato dal Fornitore) e non potrà, senza il previo consenso scritto del Fornitore:

(a) alterare o apportare alcuna aggiunta all’etichettatura o all’imballaggio dei Prodotti su cui sono riportati i Marchi;
(b) apportare aggiunte o modifiche ai Prodotti o a qualsiasi materiale pubblicitario e promozionale fornito dal Fornitore; oppure
(c) alterare, deturpare o rimuovere qualsiasi riferimento ai Marchi, qualsiasi riferimento al Fornitore o qualsiasi altro nome apposto o fissato sui Prodotti o sul loro imballaggio o sull’etichettatura.

10.7 Il Cliente non dovrà:

(a) concedere in sublicenza, cedere, trasferire, gravare o altrimenti vincolare il diritto di utilizzare, fare riferimento o designare i Marchi a qualsiasi altra parte, salvo quanto espressamente consentito ai sensi dei presenti termini;

(b) rivendere o pubblicizzare i Prodotti a un prezzo superiore al prezzo massimo di rivendita di volta in volta specificato per iscritto dal Fornitore;

(c) rivendere i Prodotti tramite siti web di terzi (inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, www.ebay.com, www.amazon.com, etsy.com o www.walmart.com);

(d) richiedere diritti o licenze a proprio nome o in altro modo a nome del Fornitore, relativi ai suoi nomi commerciali, ai Marchi, ai disegni o modelli o ad altri brevetti connessi al Fornitore o ai Prodotti, indipendentemente dal fatto che siano protetti ai sensi dei presenti termini o meno; né

(e) acquistare spazi pubblicitari su alcun motore di ricerca online (inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, Google, Yahoo, Bing o Ask) utilizzando parole chiave che contengano o siano simili al punto da creare confusione con i Marchi o qualsiasi altro nome commerciale o di prodotto utilizzato dal Fornitore.

11. Protezione dei dati

11.1 Il Fornitore riconosce che, ai sensi delle presenti condizioni, qualsiasi Informazione Riservata divulgata può costituire un dato personale ai fini della Legislazione britannica sulla protezione dei dati e di qualsiasi altra normativa dell’Unione Europea relativa ai dati personali, nonché di tutte le altre leggi e requisiti normativi di volta in volta in vigore applicabili a una parte in relazione all’uso dei dati personali (inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la privacy delle comunicazioni elettroniche) (Normative sulla protezione dei dati).

11.2 Il Cliente garantirà di disporre di tutti i consensi e le informative necessari e appropriati per consentire il trasferimento legittimo dei dati personali al Fornitore per la durata e per le finalità delle presenti condizioni, in modo che il Fornitore possa utilizzare, trattare e trasferire i dati personali in conformità ai presenti termini per conto del Cliente e manleverà il Fornitore da qualsiasi perdita o danno derivante da un reclamo ricevuto dal Fornitore per mancato rispetto delle Normative sulla protezione dei dati in relazione ai presenti termini.

12. Riservatezza

12.1 Ciascuna parte si impegna a non divulgare in alcun momento a nessuna persona informazioni riservate relative all’attività, agli affari, ai clienti o ai fornitori dell’altra parte, salvo quanto consentito dalla clausola 2.

12.2 Ciascuna parte può divulgare le informazioni riservate dell’altra parte:

(a) ai propri dipendenti, dirigenti, rappresentanti, appaltatori, subappaltatori o consulenti che abbiano necessità di conoscere tali informazioni al fine di esercitare i diritti della parte o adempiere ai propri obblighi ai sensi del Contratto o in relazione ad esso. Ciascuna parte dovrà garantire che i propri dipendenti, funzionari, rappresentanti o consulenti ai quali vengono comunicate le informazioni riservate dell’altra parte rispettino la presente clausola 12; e

(b) qualora ciò sia richiesto dalla legge, da un tribunale della giurisdizione competente o da qualsiasi autorità governativa o di regolamentazione.

12.3 Nessuna parte potrà utilizzare le informazioni riservate dell’altra parte per scopi diversi dall’esercizio dei propri diritti e dall’adempimento dei propri obblighi previsti dal Contratto o ad esso connessi.

13. Limitazione di responsabilità

13.1 La presente clausola 13 definisce l’intera responsabilità finanziaria del Fornitore (compresa qualsiasi responsabilità per gli atti o le omissioni dei propri dipendenti, agenti e subappaltatori) nei confronti del Cliente in relazione a:

(a) qualsiasi violazione dei presenti termini;
(b) qualsiasi violazione della Legislazione sulla protezione dei dati;
(c) qualsiasi dichiarazione, falsa dichiarazione (sia essa innocente o negligente), affermazione o atto illecito o omissione (inclusa la negligenza) derivante dai presenti termini o in relazione ad essi.

13.2 Salvo quanto espressamente previsto nei presenti termini, tutte le garanzie, le condizioni e gli altri termini impliciti per legge, di common law o di altro tipo sono, nella misura massima consentita dalla legge, esclusi dai presenti termini.

13.3 Nessuna disposizione dei presenti termini esclude o limita la responsabilità del Fornitore per:

(a) morte o lesioni personali causate da negligenza del Fornitore;
(b) frode o dichiarazione fraudolenta; o
(c) qualsiasi altra responsabilità che non possa essere legalmente esclusa o limitata.

13.4 Fatta salva la clausola 13.3:

(a) il Fornitore non sarà responsabile, né per responsabilità contrattuale, né per responsabilità extracontrattuale (inclusa la negligenza o la violazione di obblighi di legge), né per dichiarazioni false (sia innocenti che negligenti), né per restituzione o altro, per qualsiasi perdita di profitti, perdita di affari, diminuzione dell’avviamento o perdite simili, né per eventuali perdite indirette o consequenziali, costi, danni, oneri o spese, indipendentemente dalla loro origine; e
(b) la responsabilità complessiva del Fornitore, sia essa contrattuale, extracontrattuale (compresa la negligenza o la violazione di obblighi di legge), per dichiarazioni false (sia innocenti che negligenti), per restituzione o di altro tipo, derivante dall’esecuzione o dalla prevista esecuzione del Contratto, sarà limitata al prezzo pagato per i Beni.

13.5 La presente clausola 13 resterà valida anche dopo la risoluzione del Contratto.

14. Risoluzione

14.1 Fatti salvi eventuali altri diritti o rimedi a sua disposizione, il Fornitore potrà risolvere il Contratto dandone preavviso scritto al Cliente con un preavviso non inferiore a 30 giorni.

14.2 Fatti salvi eventuali altri diritti o rimedi a sua disposizione, ciascuna delle parti può risolvere il Contratto con effetto immediato dandone comunicazione scritta all’altra parte qualora:

(a) l’altra parte commetta una violazione sostanziale dei propri obblighi ai sensi del Contratto e (qualora tale violazione sia sanabile) non provveda a porvi rimedio entro 10 giorni dal ricevimento di una comunicazione scritta in tal senso;

(b) l’altra parte intraprenda qualsiasi iniziativa o azione in relazione alla sua sottoposizione ad amministrazione controllata, a liquidazione provvisoria o a qualsiasi concordato o accordo con i propri creditori (ad eccezione di quanto relativo a una ristrutturazione in condizioni di solvibilità), all’ottenimento di una moratoria, alla sua liquidazione (sia volontaria che per ordine del tribunale, salvo che ai fini di una ristrutturazione in condizioni di solvibilità), la nomina di un curatore fallimentare su uno qualsiasi dei suoi beni o la cessazione dell’attività o, qualora la misura o l’azione sia intrapresa in un’altra giurisdizione, in relazione a qualsiasi procedura analoga nella giurisdizione pertinente;

(c) l’altra parte sospenda, o minacci di sospendere, o cessi o minacci di cessare di svolgere tutta o una parte sostanziale della propria attività; oppure

(d) la situazione finanziaria dell’altra parte si deteriori al punto da giustificare ragionevolmente l’opinione che la sua capacità di dare esecuzione ai termini del Contratto sia a rischio.

14.3 Fatti salvi eventuali altri diritti o rimedi a sua disposizione, il Fornitore potrà risolvere il Contratto con effetto immediato dandone comunicazione scritta al Cliente qualora quest’ultimo non provveda al pagamento di qualsiasi importo dovuto ai sensi del Contratto alla data di scadenza del pagamento.

14.4 Fatti salvi gli altri diritti o rimedi a sua disposizione, il Fornitore potrà sospendere tutte le ulteriori consegne di Merci previste dal Contratto o da qualsiasi altro contratto stipulato tra il Cliente e il Fornitore qualora il Cliente non provveda al pagamento di qualsiasi importo dovuto ai sensi del Contratto entro la data di scadenza del pagamento, il Cliente si trovi in una delle situazioni elencate dalla clausola 2(b) alla clausola 14.2(d), oppure il Fornitore ritenga ragionevolmente che il Cliente stia per trovarsi in una di esse.

15. Conseguenze della risoluzione

15.1 Alla risoluzione del Contratto:

(a) il Cliente dovrà pagare immediatamente al Fornitore tutte le fatture in sospeso e gli interessi dovuti al Fornitore e, per quanto riguarda i Beni forniti ma per i quali non è stata emessa alcuna fattura, il Fornitore dovrà emettere una fattura, che dovrà essere pagata dal Cliente immediatamente al ricevimento;

(b) il Cliente dovrà restituire tutti i Materiali del Fornitore e qualsiasi Prodotto o Merce per cui non sia stato effettuato il pagamento completo. Qualora il Cliente non provveda a tale restituzione, il Fornitore potrà accedere ai locali del Cliente e prenderne possesso. Fino alla loro restituzione, il Cliente sarà l’unico responsabile della loro custodia e non li utilizzerà per alcuno scopo non connesso al presente Contratto.

15.2 La risoluzione o la scadenza del Contratto non pregiudica i diritti, i rimedi, gli obblighi e le responsabilità delle parti maturati fino alla data di risoluzione o scadenza, compreso il diritto di richiedere il risarcimento dei danni in relazione a qualsiasi violazione del Contratto esistente alla data di risoluzione o scadenza o prima di essa.

15.3 Qualsiasi disposizione del Contratto che, espressamente o implicitamente, sia destinata ad avere efficacia dopo la risoluzione o la scadenza, continuerà ad avere piena efficacia.

16. Forza maggiore

Nessuna delle parti avrà alcuna responsabilità nei confronti dell’altra ai sensi dei presenti termini qualora le sia impedito, o sia ritardata, l’adempimento dei propri obblighi ai sensi dei presenti termini, o lo svolgimento della propria attività, a causa di atti, eventi, omissioni o incidenti al di fuori del suo ragionevole controllo, inclusi eventuali provvedimenti governativi, modifiche ai requisiti legali applicabili ai Beni, scioperi, serrate o altre vertenze sindacali (comprese eventuali vertenze sindacali che coinvolgano la forza lavoro del Fornitore), cause di forza maggiore, guerra, sommosse, disordini civili, ottemperanza a qualsiasi legge o regolamento, incendi, inondazione o tempesta o l’impossibilità, dovuta a una delle cause sopra menzionate, di procurarsi la manodopera, i materiali o le strutture necessarie (ciascuno dei quali costituisce un «Evento di Forza Maggiore»), a condizione che: (i) l’altra parte sia informata di tale evento e della sua durata prevista; e (ii) essa compia ogni ragionevole sforzo per mitigare, superare o ridurre al minimo gli effetti dell’Evento di Forza Maggiore in questione.

17. Disposizioni generali

17.1 Cessione e altri atti giuridici: il Contratto e qualsiasi diritto e interesse da esso derivante possono essere trasferiti o ceduti solo previo consenso scritto dell’altra parte.

17.2 Comunicazioni

(a) Qualsiasi comunicazione o altra notifica inviata a una parte ai sensi del Contratto o in relazione ad esso dovrà essere effettuata per iscritto e dovrà essere:

(a) consegnata a mano o tramite posta prioritaria prepagata o altro servizio di consegna entro il giorno lavorativo successivo presso la sede legale (se si tratta di una società) o la sede operativa principale (in ogni altro caso); oppure

(b) inviata tramite e-mail all’indirizzo di posta elettronica di volta in volta specificato dalla rispettiva parte.

(b) Qualsiasi comunicazione o avviso si riterrà ricevuto:

(a) se consegnata a mano, nel momento in cui la comunicazione viene lasciata all’indirizzo corretto;

(b) se inviata tramite posta prioritaria prepagata o altro servizio di consegna il giorno lavorativo successivo, alle ore 9.00 del secondo Giorno Lavorativo successivo alla spedizione; oppure

(c) se inviata tramite e-mail, al momento della trasmissione o, qualora tale momento non rientri nell’orario di lavoro nel luogo di ricezione, al momento della ripresa dell’orario di lavoro. Ai fini della presente clausola 2(b)(c), per “orario di lavoro” si intende dalle ore 9:00 alle ore 17:00 dal lunedì al venerdì, in un giorno che non sia festivo nel luogo di ricezione.

(c) La presente clausola non si applica alla notifica di atti processuali o altri documenti nell’ambito di un’azione legale o, ove applicabile, di un arbitrato o di altre modalità di risoluzione delle controversie.

17.3 Separabilità. Qualora una disposizione o parte di una disposizione del Contratto sia o diventi invalida, illegale o inapplicabile, essa sarà considerata cancellata, senza che ciò pregiudichi la validità e l’applicabilità del resto del Contratto. Qualora una disposizione o parte di una disposizione del Contratto sia considerata cancellata ai sensi della presente clausola 17.3, le parti negozieranno in buona fede per concordare una disposizione sostitutiva che, nella misura massima possibile, raggiunga il risultato commerciale della disposizione originaria.

17.4 Rinuncia. Nessuna mancata o ritardata esercitazione da parte di una delle parti di un diritto o rimedio previsto dal Contratto o dalla legge costituirà una rinuncia a tale diritto o rimedio o a qualsiasi altro, né impedirà o limiterà l’ulteriore esercitazione di tale diritto o rimedio o di qualsiasi altro. Nessun esercizio singolo o parziale di tale diritto o rimedio impedirà o limiterà l’ulteriore esercizio di quel diritto o rimedio o di qualsiasi altro.

17.5 Assenza di società di persone o rapporto di agenzia. Nessuna disposizione del Contratto è intesa a, né potrà essere interpretata come, costituire una società di persone o una joint venture tra le parti, rendere una delle parti agente dell’altra, o autorizzare una delle parti ad assumere o stipulare impegni per conto o a nome dell’altra parte.

17.6 Accordo completo.

(a) Il Contratto costituisce l’intero accordo tra le parti e sostituisce ed estingue tutti i precedenti accordi, promesse, assicurazioni, garanzie, dichiarazioni e intese tra di esse, sia scritti che orali, relativi al suo oggetto.

(b) Ciascuna parte riconosce che, nel stipulare il Contratto, non fa affidamento su, e non avrà alcun rimedio in relazione a, qualsiasi dichiarazione, affermazione, assicurazione o garanzia (sia essa fatta in buona fede o per negligenza) che non sia prevista nel Contratto. Ciascuna parte accetta di non poter avanzare alcuna pretesa per dichiarazioni errate, sia in buona fede che per negligenza, basate su qualsiasi affermazione contenuta nel Contratto.

17.7 Diritti di terzi. Salvo espressa indicazione contraria, il Contratto non dà origine ad alcun diritto ai sensi del Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 per far valere qualsiasi clausola del Contratto.

17.8 Modifiche. Salvo quanto previsto nelle presenti Condizioni, nessuna modifica del Contratto avrà efficacia se non concordata per iscritto e firmata dalle parti (o dai loro rappresentanti autorizzati).

17.9 Legge applicabile. Il presente Accordo e qualsiasi controversia o reclamo derivante da, o in relazione a, esso, al suo oggetto o alla sua formazione (comprese le controversie o i reclami extracontrattuali) saranno regolati e interpretati in conformità alle leggi dell’Inghilterra e del Galles.

17.10 Giurisdizione

(a) Fatto salvo quanto previsto dalla clausola 10(b), ciascuna parte accetta irrevocabilmente che i tribunali dell’Inghilterra e del Galles abbiano giurisdizione esclusiva per risolvere qualsiasi controversia o reclamo derivante da o in relazione al presente Contratto, al suo oggetto o alla sua formazione (comprese le controversie o i reclami extracontrattuali).

(b) Il Fornitore potrà avviare un procedimento (contemporaneamente o meno a quello di cui alla clausola 10(a)) contro il Cliente nel luogo in cui quest’ultimo ha sede, nella misura consentita dalla legge applicabile in tale giurisdizione.

(c) Nella misura consentita dalla legge:

(a) la Convenzione sulla vendita internazionale di beni del 1980 e tutte le attuazioni legislative (o di altro tipo) internazionali e nazionali di tale Convenzione; e

(b) la Legge sulle leggi uniformi relative alle vendite internazionali del 1967,

non si applicano in relazione al presente Contratto.

 

Allegato 1

Volumi minimi d’ordine

Mercato	Minimo di apertura	Minimo per riordino	Commissione al di sotto del minimo	Minimo per ordini in arretrato	Valuta
Stati Uniti e Canada	500	300	25	100	USD
Regno Unito	250	150	25	100	sterline
UE	250	150	25	100	Euro
Tutte le altre zone	500	300	25	Da definire	USD