TERMINI E CONDIZIONI PER LA FORNITURA DI BENI ALLE IMPRESE DELL'UE

Le presenti condizioni si applicano alla fornitura di merci da parte di Meri Meri Inc alle aziende dell'UE. Si richiama l'attenzione del Cliente in particolare sulle disposizioni di clausola 13 (Limitazione di responsabilità).

1. Interpretazione

Nelle presenti Condizioni si applicano le seguenti definizioni e regole di interpretazione.

1.1 Definizioni:

Giorno lavorativo: un giorno diverso dal sabato, dalla domenica o da un giorno festivo in Inghilterra, in cui le banche di Londra sono aperte per le operazioni.

Data di inizioha il significato attribuito a in clausola 2.

Condizioni: i presenti termini e condizioni come modificati di volta in volta in conformità alla clausola 8.

Consensi: tutti i diritti, le approvazioni, le autorizzazioni, le licenze, le registrazioni, le dichiarazioni, le rinunce, i depositi, i consensi e i permessi.

Contratto: il contratto tra il Fornitore e il Cliente per la fornitura di Merci in conformità alle presenti Condizioni.

Cliente: la persona o la ditta che acquista la Merce dal Fornitore.

Luogo di consegna: ha il significato attribuito alla clausola 2 o alla clausola 5.1(b), a seconda dei casi.

Utente finale: qualsiasi utente finale a cui il Cliente può vendere la Merce in conformità ai presenti termini.

Evento di forza maggiore: ha il significato attribuito alla clausola 16.

Merci: la merce (o parte di essa) indicata nell'Ordine.

Specifiche della merce: tutte le specifiche e le istruzioni per l'uso relative alla Merce fornite dal Fornitore al Cliente.

Volume minimo d'ordine: gli ordini minimi per la Merce come specificato nell'Allegato 1 alle presenti condizioni.

Ordine: l'ordine del Cliente per la Merce, come concordato oralmente per telefono e riportato nel modulo d'ordine d'acquisto del Cliente, l'accettazione scritta del preventivo del Fornitore da parte del Cliente, a seconda dei casi.

Fornitore: Meri Meri Inc, uno stabilimento nel Regno Unito di una società registrata in California USA, registrata nel Regno Unito con il numero di registrazione della società FC020533 e la cui sede legale è al 60 St Georges Place, Cheltenham, GL50 3PN.

Marchi commerciali: qualsiasi marchio registrato o in attesa di registrazione a nome del Fornitore o di qualsiasi sua affiliata.

1.2 Interpretazione:

(a) Tutte le parole che seguono i termini compresi, includono, in particolare, per esempio o qualsiasi altra espressione simile è da intendersi come illustrativa e non limita il senso delle parole, descrizioni, definizioni, frasi o termini che precedono tali termini.

(b) Un riferimento a scrittura o scritto include l'e-mail ma non il fax.

(c) Un riferimento a qualsiasi azione, rimedio, metodo di procedimento giudiziario, tribunale, funzionario, documento legale, stato giuridico, dottrina legale, concetto legale o cosa inglese sarà considerato, in relazione a qualsiasi giurisdizione diversa dall'Inghilterra, un riferimento a ciò che più si avvicina all'equivalente inglese in tale giurisdizione.

2. Basi del Contratto

2.1 L'Ordine costituisce un'offerta da parte del Cliente di acquistare la Merce in conformità alle presenti Condizioni.

2.2 L'Ordine si intenderà accettato solo quando il Fornitore emetterà l'accettazione scritta dell'Ordine, momento e data in cui il Contratto entrerà in vigore (Data di inizio).

2.3 Eventuali descrizioni o materiali pubblicitari rilasciati dal Fornitore hanno il solo scopo di dare un'idea approssimativa della Merce in essi descritta. Non costituiranno parte del Contratto e non avranno alcuna forza contrattuale.

2.4 Le presenti Condizioni si applicano al Contratto con l'esclusione di qualsiasi altro termine che il Cliente cerchi di imporre o incorporare, o che sia implicito per legge, consuetudine commerciale, prassi o corso dei rapporti.

2.5 Qualsiasi preventivo fornito dal Fornitore non costituisce un'offerta ed è valido solo per un periodo di 20 Giorni lavorativi dalla data di emissione.

2.6 Gli ordini di Merci non saranno accettati se non soddisfano i requisiti di Volume minimo d'ordine come indicato nell'Allegato 1 delle presenti condizioni.

3. Merci

3.1 La Merce è quella descritta sul sito web del Fornitore o quella indicata in qualsiasi Ordine o Specifica della Merce.

3.2 Il Fornitore si riserva il diritto di modificare le Specifiche dei Prodotti se richiesto da qualsiasi requisito normativo o regolamentare applicabile e il Fornitore ne darà comunicazione al Cliente in tal caso.

4. Consegna della Merce

4.1 Il Fornitore dovrà garantire che:

(a) ogni consegna della Merce sia accompagnata da una bolla di consegna che riporti la data dell'Ordine, l'eventuale numero di riferimento, il tipo e la quantità della Merce (compreso il numero di codice della Merce, se del caso), le eventuali istruzioni speciali per la conservazione e, se l'Ordine viene consegnato a rate, il saldo della Merce ancora da consegnare; e

(b) indichi chiaramente sulla bolla di consegna l'eventuale obbligo per l'Acquirente di restituire al Fornitore il materiale di imballaggio. Il Cliente metterà a disposizione tali materiali di imballaggio per il ritiro nei tempi ragionevolmente richiesti dal Fornitore. La restituzione dei materiali di imballaggio sarà a carico del Fornitore.

4.2 Il Fornitore consegnerà la Merce nel luogo indicato nell'Ordine o in altro luogo concordato dalle parti (Luogo di consegna) in qualsiasi momento dopo che il Fornitore avrà comunicato al Cliente che la Merce è pronta.

4.3 La consegna della Merce sarà completata al termine dello scarico della Merce presso il Luogo di Consegna.

4.4 Le date indicate per la consegna della Merce sono solo approssimative e il tempo di consegna non è essenziale, a meno che non sia indicato diversamente nell'Ordine. Il Fornitore non sarà responsabile di eventuali ritardi nella consegna della Merce causati da eventi di forza maggiore o dalla mancata comunicazione al Fornitore da parte del Cliente di adeguate istruzioni di consegna o di altre istruzioni rilevanti per la fornitura della Merce.

4.5 Se il Fornitore non consegna i Beni, la sua responsabilità sarà limitata ai costi e alle spese sostenute dall'Acquirente per ottenere beni sostitutivi di descrizione e qualità simili nel mercato più economico disponibile, meno il prezzo dei Beni. Il Fornitore non sarà responsabile della mancata consegna dei Prodotti nella misura in cui tale mancata consegna sia causata da un evento di forza maggiore o dalla mancata fornitura al Fornitore da parte del Cliente di adeguate istruzioni di consegna o di qualsiasi altra istruzione rilevante per la fornitura dei Prodotti.

4.6 Se l'Acquirente non prende o accetta la consegna della Merce entro tre Giorni Lavorativi dalla data concordata, allora, ad eccezione del caso in cui tale mancanza o ritardo sia causato da un Evento di Forza Maggiore o dal mancato rispetto da parte del Fornitore dei propri obblighi ai sensi del Contratto in relazione alla Merce:

(a) la consegna della Merce sarà considerata completata alle ore 9.00 della data concordata; e

(b) il Fornitore immagazzinerà la Merce fino al momento della consegna e addebiterà all'Acquirente tutti i costi e le spese relativi (compresa l'assicurazione).

4.7 Se il Cliente desidera annullare un Ordine dopo che l'Ordine in questione è stato imballato in vista della consegna, il Fornitore può consentire al Cliente di annullare a condizione che il Cliente paghi un onere equivalente al 25% del valore dell'Ordine in questione.

4.8 Se dieci giorni lavorativi dopo il giorno in cui il Fornitore ha notificato al Cliente che la Merce è pronta per la consegna, il Cliente non l'ha presa in consegna, il Fornitore può annullare l'ordine del Cliente, addebitargli il 25% del valore dell'Ordine in questione e rivendere o altrimenti disporre di parte o di tutta la Merce.

4.9 Il Fornitore può consegnare la Merce a rate, che saranno fatturate e pagate separatamente. Ciascuna rata costituirà un contratto separato. Qualsiasi ritardo nella consegna o difetto in una rata non darà diritto al Cliente di annullare qualsiasi altra rata.

5. Consegna internazionale

5.1 Se il Cliente ordina la Merce per la consegna al di fuori del Regno Unito:

(a) si applicheranno le disposizioni della presente clausola 5 (fatte salve eventuali altre condizioni concordate per iscritto tra il Fornitore e il Cliente), nonostante qualsiasi altra disposizione dei presenti termini e condizioni;

(b) la Merce sarà consegnata FOB all'ubicazione di un magazzino doganale europeo designato dal Fornitore (Incoterms 2020);

(c) il Cliente riconosce che la Merce può essere soggetta a dazi e tasse di importazione che vengono applicati quando la consegna raggiunge la destinazione. Il Fornitore non ha alcun controllo su tali oneri e non può prevederne l'ammontare;

(d) il Cliente sarà responsabile del pagamento di tali dazi e tasse di importazione;

(e) il Cliente dovrà ottenere e mantenere tempestivamente tutte le licenze, le autorizzazioni e gli altri consensi necessari per la fornitura della Merce (comprese le licenze di importazione);

(f) l'Acquirente dovrà rispettare tutte le leggi e i regolamenti applicabili del paese a cui la Merce è destinata e il Fornitore non sarà responsabile se l'Acquirente viola tali leggi; e

(g) il Cliente è responsabile di garantire che la Merce che ordina sia conforme a tutte le leggi applicabili nel paese a cui la Merce è destinata.

5.2 Nella misura in cui il Fornitore abbia concordato che la Merce sia consegnata EXW presso un magazzino doganale europeo designato dal Fornitore (Incoterms 2020), si applicheranno i seguenti oneri:

(a) Spese di ritiro di base: 250 euro

(b) Per gli Ordini non ritirati entro 3 giorni dalla notifica che l'Ordine è disponibile per il ritiro:

(a) Spese di ripristino: 125 €.
(b) Addebito di ripescaggio: 125 euro
(c) Tassa di magazzinaggio giornaliera applicabile a partire dal quarto giorno di mancato ritiro: 50 euro.

6. Qualità della merce

6.1 Il Fornitore garantisce che, al momento della consegna, la Merce:

(a) sono conformi in tutti gli aspetti materiali alla loro descrizione;
(b) sono privi di difetti materiali di progettazione, materiale e lavorazione; e
(c) essere di qualità soddisfacente (ai sensi del Sale of Goods Act 1979).

6.2 Fatta salva la clausola 3, se:

(a) l'Acquirente comunichi per iscritto al Fornitore, entro un tempo ragionevole dalla scoperta, che alcuni o tutti i Prodotti non sono conformi alla garanzia di cui alla clausola 1, il Fornitore non potrà più fornire alcuna garanzia;
(b) al Fornitore viene data una ragionevole opportunità di esaminare tali Merci; e
(c) il Cliente (se richiesto dal Fornitore) restituisca tali Merci alla sede del Fornitore a spese del Cliente,

il Fornitore dovrà, a sua scelta, riparare o sostituire la Merce difettosa o rimborsare integralmente il prezzo della Merce difettosa.

6.3 Il Fornitore non sarà responsabile della mancata conformità dei Prodotti alla garanzia di cui alla clausola 1 se:

(a) il Cliente o qualsiasi Utilizzatore finale fa un ulteriore uso di tali Beni dopo averne dato comunicazione in conformità alla clausola 2;
(b) il difetto deriva dal fatto che il Cliente o l'Utente finale non ha seguito le istruzioni orali o scritte del Fornitore in merito allo stoccaggio, all'installazione, alla messa in funzione, all'uso o alla manutenzione dei Beni o (in mancanza di queste) alle buone pratiche commerciali relative agli stessi;
(c) il difetto deriva dal fatto che il Fornitore si è attenuto a qualsiasi disegno, progetto o specifica dei Beni forniti dal Cliente;
(d) il Cliente modifica o ripara tali Beni senza il consenso scritto del Fornitore;
(e) il difetto è dovuto a normale usura, danno intenzionale, negligenza o condizioni di lavoro anomale; oppure
(f) la Merce differisce dalla sua descrizione a seguito di modifiche apportate per garantire la conformità agli standard legislativi o normativi applicabili.

6.4 Salvo quanto previsto nella presente clausola 6, il Fornitore non avrà alcuna responsabilità nei confronti dell'Acquirente in relazione alla mancata conformità dei Beni alla garanzia di cui alla clausola 1.

6.5 Le presenti Condizioni si applicano a qualsiasi Merce riparata o sostituita fornita dal Fornitore.

7. Titolo e rischio

7.1 Il rischio della Merce passerà al Cliente al completamento della consegna.

7.2 La proprietà della Merce non passerà all'Acquirente fino a quando il Fornitore non avrà ricevuto il pagamento completo (in contanti o con fondi di compensazione) per la Merce.

7.3 Fino a quando la proprietà della Merce non sarà passata al Cliente, il Cliente dovrà:

(a) immagazzinare la Merce separatamente da tutti gli altri beni in possesso dell'Acquirente in modo che rimanga facilmente identificabile come proprietà del Fornitore;

(b) non rimuovere, deturpare o oscurare alcun marchio di identificazione o imballaggio sulla Merce o relativo alla stessa;

(c) mantenere la Merce in condizioni soddisfacenti e assicurarla contro tutti i rischi per l'intero prezzo per conto del Fornitore a partire dalla data di consegna;

(d) notificare immediatamente al Fornitore il verificarsi di uno degli eventi elencati dalla clausola 2(b) alla clausola 14.2(d); e

(e) fornire al Fornitore le informazioni che il Fornitore potrà ragionevolmente richiedere di volta in volta in merito a:

(a) i Beni; e
(b) la situazione finanziaria attuale del Cliente.

7.4 In qualsiasi momento prima che la proprietà della Merce passi al Cliente, il Fornitore può richiedere al Cliente di consegnare tutta la Merce in suo possesso che non sia stata rivenduta o irrevocabilmente incorporata in un altro prodotto e, se il Cliente non lo fa tempestivamente, di entrare in qualsiasi locale del Cliente o di terzi in cui la Merce sia conservata per recuperarla.

8. Spese e pagamento

8.1 Il prezzo della Merce:

(a) sarà il prezzo indicato nell'Ordine o, se non è indicato alcun prezzo, il prezzo indicato sul sito web del Fornitore alla data dell'Ordine; e

(b) se non diversamente concordato, sarà al netto di tutti i costi e gli oneri di imballaggio, assicurazione e trasporto della Merce, che saranno fatturati al Cliente.

8.2 Il Fornitore si riserva il diritto di aumentare il prezzo della Merce, dandone comunicazione al Cliente in qualsiasi momento prima della consegna, per riflettere qualsiasi aumento del costo della Merce per il Fornitore dovuto a:

(a) qualsiasi fattore al di fuori del controllo del Fornitore (comprese le fluttuazioni dei cambi, gli aumenti di tasse e imposte e gli aumenti della manodopera, dei materiali e di altri costi di produzione);

(b) qualsiasi richiesta da parte dell'Acquirente di modificare la data o le date di consegna, le quantità o i tipi di Merce ordinati, o le specifiche della Merce; oppure

(c) qualsiasi ritardo causato da istruzioni del Cliente in merito alla Merce o dalla mancata fornitura al Fornitore di informazioni o istruzioni adeguate o accurate in merito alla Merce.

8.3 Il Fornitore fatturerà al Cliente in qualsiasi momento dopo il completamento della consegna.

8.4 Il Cliente dovrà pagare ogni fattura presentata dal Fornitore:

(a) entro 14 giorni dalla data della fattura o in conformità a eventuali condizioni di credito concordate dal Fornitore e confermate per iscritto al Cliente; e

(b) per intero e con fondi trasparenti su un conto bancario nominato per iscritto dal Fornitore, e

il tempo di pagamento sarà l'essenza del Contratto.

8.5 Tutti gli importi dovuti dal Cliente ai sensi del Contratto sono esclusi gli importi relativi all'imposta sul valore aggiunto di volta in volta applicabile (IVA) se non diversamente indicato. Qualora una fornitura imponibile ai fini dell'IVA sia effettuata dal Fornitore al Cliente ai sensi del Contratto, il Cliente, al ricevimento di una fattura valida ai fini dell'IVA da parte del Fornitore, pagherà al Fornitore gli importi aggiuntivi relativi all'IVA applicabili alla fornitura della Merce, contestualmente al pagamento dovuto per la fornitura della Merce.

8.6 Se il Cliente non effettua un pagamento dovuto al Fornitore ai sensi del Contratto entro la data di scadenza, allora, senza limitare i rimedi del Fornitore ai sensi della clausola 14, il Cliente dovrà pagare gli interessi sulla somma scaduta dalla data di scadenza fino al pagamento della somma scaduta, sia prima che dopo la sentenza. Gli interessi ai sensi della presente clausola 6 matureranno ogni giorno al tasso dell'1,5%.

8.7 Tutti gli importi dovuti ai sensi del Contratto dovranno essere pagati per intero senza alcuna compensazione, domanda riconvenzionale, detrazione o trattenuta (ad eccezione di eventuali detrazioni o trattenute fiscali previste dalla legge).

9. Condizioni di credito

9.1 Il Fornitore non offrirà condizioni di credito finché il Cliente non avrà:

(a) abbia dimostrato il proprio impegno a pagare le fatture del Fornitore in conformità ai presenti termini nel corso di sei mesi di ordini e abbia effettuato vendite per oltre 1.500,00 sterline; oppure

(b) abbia ottenuto un buon rapporto di credito da una banca terza affidabile.

9.2 Eventuali condizioni di credito saranno concordate per iscritto tra il Cliente e il Fornitore.

9.3 Nonostante le clausole 1 e 9.2, il Cliente riconosce che il Fornitore avrà il diritto di negare i termini di credito per qualsiasi motivo e che il Fornitore avrà il diritto di sospendere qualsiasi account in cui il Cliente non abbia pagato alcuna fattura scaduta fino a quando l'account non sarà aggiornato.

10. Rivendita

10.1 Si riconosce che il Cliente può rivendere la Merce a un cliente finale e nel farlo non dovrà:

(a) rappresentare se stesso come un agente del Fornitore per qualsiasi scopo;
(b) fornire condizioni o garanzie per conto del Fornitore;
(c) fare qualsiasi dichiarazione per conto del Fornitore;
(d) fare qualsiasi promessa o garanzia sui Prodotti al di là di quelle contenute nel catalogo del Fornitore o sul sito web del Fornitore.

10.2 Il Cliente dovrà commercializzare i Beni in modo da garantire che:

(a) i Prodotti siano rappresentati su una piattaforma appropriata che ne illustri il design, le caratteristiche e i vantaggi in modo equo e rappresentativo;
(b) il valore attribuito al marchio della Merce non sia influenzato negativamente; e
(c ) tutte le indicazioni e le istruzioni fornite dal Fornitore per la promozione e la pubblicità della Merce siano rispettate.

10.3 Il Fornitore concede al Cliente il diritto non esclusivo di utilizzare i Marchi nella promozione, pubblicità e vendita dei Prodotti. Il Cliente riconosce e concorda che tutti i diritti sui Marchi rimarranno al Fornitore e che il Cliente non ha e non acquisirà alcun diritto su di essi in virtù dell'adempimento dei propri obblighi, ad eccezione del diritto di utilizzare i Marchi come espressamente previsto nei presenti termini.

10.4 Gli annunci o le visualizzazioni online dei Prodotti o dei Marchi devono essere in ogni caso approvati per iscritto dal Fornitore.

10.5 L'Acquirente commercializzerà e venderà i Prodotti solo con i Marchi del Fornitore e non in associazione con altri marchi, brand o nomi commerciali, salvo quanto consentito in qualsiasi manuale di branding pubblicato dal Fornitore.

10.6 Il Cliente dovrà rispettare tutte le regole per l'utilizzo dei Marchi del Fornitore emesse dal Fornitore (comprese quelle stabilite in qualsiasi manuale di branding emesso dal Fornitore) e non dovrà, senza il preventivo consenso scritto del Fornitore:

(a) alterare o apportare qualsiasi aggiunta all'etichettatura o all'imballaggio della Merce che riporta i Marchi;
(b) apportare aggiunte o modifiche ai Prodotti o a qualsiasi materiale pubblicitario e promozionale fornito dal Fornitore; oppure
(c) alterare, deturpare o rimuovere qualsiasi riferimento ai Marchi, qualsiasi riferimento al Fornitore o qualsiasi altro nome attaccato o apposto sulla Merce o sul suo imballaggio o etichettatura.

10.7 Il Cliente non dovrà:

(a) concedere in sub-licenza, assegnare, trasferire, addebitare o gravare in altro modo il diritto di utilizzare, fare riferimento o designare i Marchi a qualsiasi altra parte, salvo quanto espressamente consentito dai presenti termini;

(b) rivendere o pubblicizzare la Merce a un prezzo superiore al prezzo massimo di rivendita di volta in volta specificato dal Fornitore per iscritto;

(c) rivendere i Prodotti tramite qualsiasi sito web di terzi (inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, www.ebay.com, www.amazon.com, etsy.com o www.walmart.com);

(d) richiedere diritti o licenze a proprio nome o in altro modo per il nome del Fornitore, i suoi marchi, i suoi design o altri brevetti in relazione al Fornitore o ai Prodotti, indipendentemente dal fatto che siano protetti o meno da questi termini; né

(e) acquistare annunci pubblicitari su qualsiasi motore di ricerca online (inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, Google, Yahoo, Bing o Ask) utilizzando parole chiave contenenti o simili ai Marchi o a qualsiasi altro nome commerciale o di prodotto utilizzato dal Fornitore.

11. Protezione dei dati

11.1 Il Fornitore è consapevole che, nell'ambito dei presenti termini, qualsiasi Informazione riservata divulgata può costituire un'informazione personale ai fini della legislazione britannica in materia di protezione dei dati e di qualsiasi altra legislazione dell'Unione europea relativa ai dati personali, nonché di tutte le altre legislazioni e requisiti normativi in vigore di volta in volta che si applicano a una parte in relazione all'uso dei dati personali (compresa, a titolo esemplificativo, la privacy delle comunicazioni elettroniche) (Regolamenti sulla protezione dei dati).

11.2 Il Cliente si assicurerà di disporre di tutti i consensi e gli avvisi necessari per consentire il trasferimento legittimo dei dati personali al Fornitore per la durata e le finalità dei presenti termini, in modo che il Fornitore possa legittimamente utilizzare, elaborare e trasferire i dati personali in conformità ai presenti termini per conto del Cliente e indennizza il Fornitore da qualsiasi perdita o danno derivante da una richiesta di risarcimento ricevuta dal Fornitore per il mancato rispetto dei Regolamenti sulla protezione dei dati in relazione ai presenti termini.

12. Riservatezza

12.1 Ciascuna parte si impegna a non divulgare in alcun momento a nessuno informazioni riservate riguardanti l'attività, gli affari, i clienti, i clienti o i fornitori dell'altra parte, ad eccezione di quanto consentito dalla clausola 2.

12.2 Ciascuna parte può divulgare le informazioni riservate dell'altra parte:

(a) ai propri dipendenti, funzionari, rappresentanti, appaltatori o subappaltatori o consulenti che hanno bisogno di conoscere tali informazioni ai fini dell'esercizio dei diritti della parte o dell'adempimento dei suoi obblighi ai sensi del Contratto o in relazione ad esso. Ciascuna parte dovrà garantire che i propri dipendenti, funzionari, rappresentanti o consulenti a cui divulga le informazioni riservate dell'altra parte rispettino la presente clausola 12; e

(b) come richiesto dalla legge, da un tribunale di giurisdizione competente o da qualsiasi autorità governativa o normativa.

12.3 Nessuna parte potrà utilizzare le informazioni riservate dell'altra parte per scopi diversi dall'esercizio dei propri diritti e dall'adempimento dei propri obblighi ai sensi del Contratto o in relazione ad esso.

13. Limitazione di responsabilità

13.1 La presente clausola 13 stabilisce l'intera responsabilità finanziaria del Fornitore (inclusa qualsiasi responsabilità per atti o omissioni dei suoi dipendenti, agenti e subappaltatori) nei confronti del Cliente in relazione a:

(a) qualsiasi violazione dei presenti termini;
(b) qualsiasi violazione della legislazione sulla protezione dei dati;
(c) qualsiasi dichiarazione, falsa dichiarazione (sia essa innocente o negligente), dichiarazione o atto illecito o omissione (compresa la negligenza) derivante da o in relazione ai presenti termini.

13.2 Salvo quanto espressamente previsto nei presenti termini, tutte le garanzie, le condizioni e gli altri termini impliciti per legge, diritto comune o altro sono, nella misura massima consentita dalla legge, esclusi dai presenti termini.

13.3 Nulla in questi termini esclude o limita la responsabilità del Fornitore per:

(a) morte o lesioni personali causate da negligenza del Fornitore;
(b) frode o dichiarazione fraudolenta; o
(c) qualsiasi altra responsabilità che non può essere legittimamente esclusa o limitata.

13.4 Fatto salvo quanto previsto dalla Clausola 13.3:

(a) il Fornitore non sarà responsabile, né per contratto, né per illecito (inclusa la negligenza o la violazione di obblighi di legge), né per falsa dichiarazione (sia essa innocente o negligente), né per restituzione o altro, per qualsiasi perdita di profitto, perdita di affari, depauperamento dell'avviamento o perdite simili, o per qualsiasi perdita indiretta o consequenziale, costi, danni, oneri o spese comunque derivanti; e
(b) la responsabilità complessiva del Fornitore per contratto, illecito civile (compresa la negligenza o la violazione di obblighi di legge), falsa dichiarazione (innocente o negligente), restituzione o altro, derivante dall'esecuzione o dalla prevista esecuzione del Contratto, sarà limitata al prezzo pagato per la Merce.

13.5 La presente clausola 13 sopravviverà alla risoluzione del Contratto.

14. Risoluzione

14.1 Senza pregiudicare qualsiasi altro diritto o rimedio a sua disposizione, il Fornitore può risolvere il Contratto dando al Cliente un preavviso scritto di almeno 30 giorni.

14.2 Senza pregiudicare qualsiasi altro diritto o rimedio a sua disposizione, ciascuna parte può risolvere il Contratto con effetto immediato dandone comunicazione scritta all'altra parte se:

(a) l'altra parte commetta una violazione sostanziale dei propri obblighi ai sensi del Contratto e (se tale violazione è rimediabile) non vi ponga rimedio entro 10 giorni dal ricevimento dell'avviso scritto in tal senso;

(b) l'altra parte intraprende qualsiasi iniziativa o azione in relazione all'entrata in amministrazione, alla liquidazione provvisoria o a qualsiasi concordato o accordo con i suoi creditori (non in relazione a una ristrutturazione solvibile), all'ottenimento di una moratoria, alla liquidazione (volontaria o per ordine del tribunale, a meno che non si tratti di una ristrutturazione solvibile), alla nomina di un curatore fallimentare su uno qualsiasi dei suoi beni o alla cessazione dell'attività o, se l'iniziativa o l'azione è intrapresa in un'altra giurisdizione, in relazione a qualsiasi procedura analoga nella giurisdizione pertinente;

(c) l'altra parte sospende, o minaccia di sospendere, o cessa o minaccia di cessare di svolgere tutte o una parte sostanziale delle proprie attività; o

(d) la situazione finanziaria dell'altra parte si deteriora a tal punto da giustificare ragionevolmente l'opinione che la sua capacità di dare esecuzione ai termini del Contratto sia in pericolo.

14.3 Senza pregiudicare qualsiasi altro diritto o rimedio a sua disposizione, il Fornitore può risolvere il Contratto con effetto immediato, dandone comunicazione scritta al Cliente, se quest'ultimo non paga qualsiasi importo dovuto ai sensi del Contratto alla data di scadenza del pagamento.

14.4 Senza pregiudicare qualsiasi altro diritto o rimedio a sua disposizione, il Fornitore può sospendere tutte le ulteriori consegne di Merci ai sensi del Contratto o di qualsiasi altro contratto tra il Cliente e il Fornitore se il Cliente non paga qualsiasi importo dovuto ai sensi del Contratto alla data di scadenza per il pagamento, se il Cliente diventa soggetto a uno degli eventi elencati nella clausola 2(b) alla clausola 14.2(d), o se il Fornitore ritiene ragionevolmente che il Cliente stia per diventare soggetto a uno di essi.

15. Conseguenze della risoluzione

15.1 In caso di risoluzione del Contratto:

(a) l'Acquirente pagherà immediatamente al Fornitore tutte le fatture insolute del Fornitore e gli interessi e, per quanto riguarda le Merci fornite ma per le quali non è stata presentata alcuna fattura, il Fornitore presenterà una fattura, che sarà pagabile dall'Acquirente immediatamente al ricevimento;

(b) il Cliente dovrà restituire tutti i Materiali del Fornitore e qualsiasi Fornitura o Merce che non sia stata interamente pagata. Se il Cliente non lo fa, il Fornitore potrà entrare nei locali del Cliente e prenderne possesso. Fino alla loro restituzione, il Cliente sarà l'unico responsabile della loro custodia e non li utilizzerà per scopi non connessi al presente Contratto.

15.2 La risoluzione o la scadenza del Contratto non pregiudica i diritti, i rimedi, gli obblighi e le responsabilità delle parti maturati fino alla data della risoluzione o della scadenza, compreso il diritto di richiedere il risarcimento dei danni in relazione a qualsiasi violazione del Contratto che esisteva alla data della risoluzione o della scadenza o prima di essa.

15.3 Qualsiasi disposizione del Contratto che, espressamente o implicitamente, sia destinata ad avere effetto dopo la risoluzione o la scadenza, continuerà ad avere pieno vigore ed efficacia.

16. Forza maggiore

Nessuna delle parti avrà alcuna responsabilità nei confronti dell'altra ai sensi dei presenti termini qualora sia impedita o ritardata nell'adempimento dei propri obblighi ai sensi dei presenti termini, o nell'esercizio della propria attività, da atti, eventi, omissioni o incidenti al di fuori del proprio ragionevole controllo, ivi compresi ordini governativi, modifiche dei requisiti legali applicabili alle Merci, scioperi, scioperi, serrate o altre controversie industriali (comprese le controversie industriali che coinvolgono la forza lavoro del Fornitore), cause di forza maggiore, guerre, sommosse, disordini civili, osservanza di leggi o regolamenti, incendi, inondazioni o tempeste o incapacità dovuta a una qualsiasi delle suddette cause di ottenere la manodopera, i materiali o le strutture necessarie (ciascuno un Evento di Forza Maggiore), a condizione che: (i) l'altra parte sia informata di tale evento e della sua durata prevista; e (ii) faccia ogni ragionevole sforzo per mitigare, superare o minimizzare gli effetti dell'Evento di Forza Maggiore in questione.

17. Generale

17.1 Cessione e altri accordi, Il Contratto e tutti i diritti e gli interessi in esso contenuti possono essere trasferiti o assegnati solo previo consenso scritto dell'altra parte.

17.2 Comunicazioni

(a) Qualsiasi avviso o altra comunicazione fornita a una parte ai sensi del Contratto o in relazione ad esso dovrà essere effettuata per iscritto e dovrà essere:

(a) consegnati a mano o tramite posta prioritaria prepagata o altro servizio di consegna entro il giorno lavorativo successivo presso la sede legale (se si tratta di una società) o la sede principale di attività (in ogni altro caso); oppure

(b) inviata via e-mail all'indirizzo di posta elettronica specificato di volta in volta dalla rispettiva parte.

(b) Qualsiasi avviso o comunicazione sarà considerato ricevuto:

(a) se consegnato a mano, nel momento in cui il avviso è lasciato all'indirizzo corretto;

(b) se inviato tramite posta prioritaria prepagata o altro servizio di consegna il giorno lavorativo successivo, alle ore 9.00 del secondo Giorno lavorativo successivo all'invio; oppure

(c) ise inviato per posta elettronica, al momento della trasmissione o, se tale momento cade al di fuori dell'orario di lavoro nel luogo di ricezione, alla ripresa dell'orario di lavoro. In questa clausola 2(b)(c), per orario d'ufficio si intendono le 9.00-17.00 dal lunedì al venerdì di un giorno non festivo nel luogo di ricezione.

(c) La presente clausola non si applica alla notifica di qualsiasi procedimento o altro documento in qualsiasi azione legale o, se del caso, in qualsiasi arbitrato o altro metodo di risoluzione delle controversie.

17.3 Risoluzione del contratto. Se una disposizione o una parte del Contratto è o diventa non valida, illegale o inapplicabile, sarà considerata eliminata, ma ciò non pregiudicherà la validità e l'applicabilità del resto del Contratto. Se una disposizione o una parte del Contratto viene considerata eliminata ai sensi della presente clausola 17.3, le parti dovranno negoziare in buona fede per concordare una disposizione sostitutiva che, nella massima misura possibile, raggiunga il risultato commerciale della disposizione originale.

17.4 Rinuncia Il mancato o ritardato esercizio da parte di una parte di un diritto o di un rimedio previsto dal Contratto o dalla legge non costituirà una rinuncia a tale o a qualsiasi altro diritto o rimedio, né impedirà o limiterà l'ulteriore esercizio di tale o di qualsiasi altro diritto o rimedio. Nessun esercizio singolo o parziale di tale diritto o rimedio impedirà o limiterà l'ulteriore esercizio di tale o di qualsiasi altro diritto o rimedio.

17.5 Nessuna partnership o agenzia. Nulla di quanto contenuto nel Contratto è inteso, o sarà considerato, come la costituzione di una partnership o di una joint venture tra le parti, la costituzione di una delle parti come agente dell'altra, o l'autorizzazione di una delle parti ad assumere o sottoscrivere impegni per o per conto dell'altra parte.

17.6 Intero accordo.

(a) Il Contratto costituisce l'intero accordo tra le parti e sostituisce ed estingue tutti gli accordi, le promesse, le assicurazioni, le garanzie, le dichiarazioni e le intese precedenti tra le parti, sia scritte che orali, relative al suo oggetto.

(b) Ciascuna parte riconosce che nella stipula del Contratto non fa affidamento su, e non avrà alcun rimedio in relazione a, dichiarazioni, assicurazioni o garanzie (fatte in modo innocente o per negligenza) che non siano contenute nel Contratto. Ciascuna delle parti conviene che non potrà avanzare alcuna richiesta di risarcimento per false dichiarazioni innocenti o negligenti basate su qualsiasi dichiarazione contenuta nel Contratto.

17.7 Diritti di terzi. A meno che non sia espressamente indicato diversamente, il Contratto non dà luogo ad alcun diritto ai sensi del Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 per l'applicazione di qualsiasi termine del Contratto.

17.8 Variazione Salvo quanto stabilito nelle presenti Condizioni, nessuna variazione del Contratto sarà efficace se non concordata per iscritto e firmata dalle parti (o dai loro rappresentanti autorizzati).

17.9 Legge applicabile. Il presente Contratto e qualsiasi controversia o reclamo derivante da, o in relazione a, esso, il suo oggetto o la sua formazione (comprese le controversie o i reclami extracontrattuali) saranno disciplinati e interpretati in conformità alle leggi di Inghilterra e Galles.

17.10 Giurisdizione

(a) Salvo quanto previsto dalla clausola 10(b), ciascuna parte accetta irrevocabilmente che i tribunali dell'Inghilterra e del Galles abbiano la giurisdizione esclusiva per risolvere qualsiasi controversia o reclamo derivante da o in relazione al presente Contratto o al suo oggetto o alla sua formazione (comprese le controversie o i reclami extracontrattuali).

(b) Il Fornitore può avviare un procedimento (in concomitanza o meno con i procedimenti di cui alla clausola 10(a)) contro l'Acquirente nel luogo in cui si trova l'Acquirente, nella misura consentita dalla legge applicabile in tale giurisdizione.

(c) Nei limiti consentiti dalla legge:

(a) la Convenzione sulla Vendita Internazionale di Beni del 1980 e tutte le implementazioni legislative (o di altro tipo) internazionali e nazionali di tale Convenzione; e

(b) l'Uniform Laws on International Sales Act del 1967,

non si applicheranno in relazione al presente Contratto.

 

Allegato 1

Volumi minimi d'ordine

Mercato	Apertura minima	Riordino minimo	Sotto la tariffa minima	Trasporto pagato minimo	Ordine arretrato minimo	Valuta
Stati Uniti e Canada	350	200	10	-	75	USD
REGNO UNITO	350	250	10	200	80	Sterlina
UE	350	300	15	250	120	Euro
Tutte le altre zone	450	400	15	TBD	TBD