CONDICIONES GENERALES PARA EL SUMINISTRO DE BIENES A LAS EMPRESAS DE LA UE

Las presentes condiciones se aplicarán al suministro de bienes por parte de Meri Meri Inc a empresas de la UE. Se llama especialmente la atención del Cliente sobre las disposiciones de cláusula 13 (Limitación de responsabilidad).

1. Interpretación

Las presentes Condiciones se rigen por las siguientes definiciones y reglas de interpretación.

1.1 Definiciones:

Día Hábil: un día que no sea sábado, domingo o festivo en Inglaterra, en el que los bancos de Londres están abiertos al público.

Fecha de iniciotiene el significado que se le da en cláusula 2.

Condiciones: las presentes condiciones, en su versión modificada periódicamente de conformidad con la cláusula 8.

Consentimientos: todos los derechos, aprobaciones, autorizaciones, licencias, registros, declaraciones, renuncias, presentaciones, consentimientos y permisos.

Contrato: el contrato entre el Proveedor y el Cliente para el suministro de Mercancías de conformidad con las presentes Condiciones.

Cliente: la persona o empresa que adquiere los Bienes al Proveedor.

Lugar de entrega: tiene el significado que se le da en la cláusula 2 o en la cláusula 5.1(b) según corresponda.

Usuario finalcualquier usuario final al que el Cliente pueda vender los Productos de conformidad con las presentes condiciones.

Caso de fuerza mayor: tiene el significado que se le da en la cláusula 16.

Bienes: Las mercancías (o cualquier parte de las mismas) que figuran en el Pedido.

Especificación de las mercancías: cualesquiera especificaciones e instrucciones de uso relativas a las Mercancías facilitadas por el Proveedor al Cliente.

Volumen mínimo de pedido: los pedidos mínimos de Mercancías especificados en el Anexo 1 de estas condiciones.

Pedido: el pedido de las Mercancías por parte del Cliente, según lo acordado verbalmente por teléfono y establecido en el formulario de pedido de compra del Cliente, la aceptación por escrito por parte del Cliente del presupuesto del Proveedor, según sea el caso.

Proveedor: Meri Meri Inc, establecimiento en el Reino Unido de una empresa registrada en California (EE.UU.), registrada en el Reino Unido con el número de registro de empresa FC020533 y cuyo domicilio social se encuentra en 60 St Georges Place, Cheltenham, GL50 3PN.

Marcas comerciales: Todas las marcas registradas o pendientes de registro a nombre del Proveedor o de cualquiera de sus filiales.

1.2 Interpretación:

(a) Cualquier palabra que siga a los términos incluido, incluyen, en particular, por ejemplo o cualquier expresión similar se interpretarán a título ilustrativo y no limitarán el sentido de las palabras, descripción, definición, frase o término que precedan a dichos términos.

(b) Una referencia a escritura o escrito incluye el correo electrónico pero no el fax.

(c) Una referencia a cualquier acción, recurso, método de procedimiento judicial, tribunal, funcionario, documento legal, situación jurídica, doctrina legal, concepto legal o cosa inglesa se considerará, con respecto a cualquier jurisdicción distinta de Inglaterra, que incluye una referencia a aquello que más se aproxime al equivalente inglés en dicha jurisdicción.

2. Bases del contrato

2.1 El Pedido constituye una oferta por parte del Cliente para adquirir Productos de conformidad con las presentes Condiciones.

2.2 El Pedido sólo se considerará aceptado cuando el Proveedor emita por escrito la aceptación del Pedido, momento en el cual y en cuya fecha entrará en vigor el Contrato (Fecha de Inicio).

2.3 Cualquier descripción o material publicitario emitido por el Proveedor tiene como único propósito dar una idea aproximada de los Bienes descritos en ellos. No formarán parte del Contrato ni tendrán fuerza contractual.

2.4 Las presentes Condiciones se aplicarán al Contrato con exclusión de cualesquiera otras condiciones que el Cliente pretenda imponer o incorporar, o que estén implícitas por ley, costumbre comercial, práctica o curso de los negocios.

2.5 Cualquier presupuesto dado por el Proveedor no constituirá una oferta, y sólo será válido durante un periodo de 20 Días Hábiles a partir de su fecha de emisión.

2.6 Los pedidos de Productos no serán aceptados a menos que cumplan los requisitos de Volumen Mínimo de Pedido establecidos en el Anexo 1 de estas condiciones.

3. Productos

3.1 las Mercancías son tal y como se describen en la página web del Proveedor o tal y como se establece en cualquier Pedido o Especificación de Mercancías pertinente.

3.2 El Proveedor se reserva el derecho de modificar la Especificación de Bienes si así lo exige cualquier requisito legal o reglamentario aplicable, y el Proveedor notificará al Cliente en tal caso.

4. 4. Entrega de Mercancías

4.1 El Proveedor se asegurará de que:

(a) cada entrega de los Bienes vaya acompañada de un albarán de entrega que indique la fecha del Pedido, cualquier número de referencia, el tipo y cantidad de los Bienes (incluyendo el número de código de los Bienes, en su caso), instrucciones especiales de almacenamiento (si las hubiere) y, si el Pedido se entrega a plazos, el saldo pendiente de Bienes pendientes de entrega; y

(b) indique claramente en el albarán de entrega cualquier requisito para que el Cliente devuelva cualquier material de embalaje al Proveedor. El Cliente deberá poner a disposición del Proveedor los materiales de embalaje para su recogida en el momento en que éste lo solicite. La devolución de los materiales de embalaje correrá a cargo del Proveedor.

4.2 El Proveedor entregará los Bienes en el lugar establecido en la Orden o en cualquier otro lugar que las partes acuerden (Lugar de entrega) en cualquier momento después de que el Proveedor notifique al Cliente que las Mercaderías están listas.

4.3 La entrega de las Mercancías se completará al término de la descarga de las Mercancías en el Lugar de Entrega.

4.4 Cualquier fecha citada para la entrega de los Bienes es sólo aproximada, y el tiempo de entrega no es esencial a menos que se indique lo contrario en la Orden. El Proveedor no será responsable por cualquier retraso en la entrega de las Mercancías que sea causado por un Evento de Fuerza Mayor o por la omisión del Cliente de proporcionar al Proveedor instrucciones de entrega adecuadas o cualesquiera otras instrucciones que sean relevantes para el suministro de las Mercancías.

4.5 Si el Proveedor no entrega las Mercaderías, su responsabilidad se limitará a los costos y gastos incurridos por el Cliente para obtener mercaderías de reemplazo de similar descripción y calidad en el mercado más barato disponible, menos el precio de las Mercaderías. El Proveedor no tendrá responsabilidad alguna por el incumplimiento en la entrega de los Bienes en la medida en que dicho incumplimiento sea causado por un Evento de Fuerza Mayor o por el incumplimiento del Cliente en proporcionar al Proveedor instrucciones de entrega adecuadas o cualesquiera otras instrucciones que sean relevantes para el suministro de los Bienes.

4.6 Si el Cliente no recibe o no acepta la entrega de las Mercancías en el plazo de tres Días Hábiles a partir de la fecha acordada, entonces, salvo que dicho incumplimiento o retraso se deba a un Caso de Fuerza Mayor o al incumplimiento por parte del Proveedor de sus obligaciones en virtud del Contrato con respecto a las Mercancías:

(a) la entrega de los Bienes se considerará completada a las 9:00 horas de la fecha acordada; y

(b) el Proveedor almacenará los Bienes hasta que tenga lugar la entrega, y cobrará al Cliente todos los costes y gastos relacionados (incluido el seguro).

4.7 Si el Cliente desea cancelar un Pedido después de que el Pedido en cuestión haya sido embalado para su entrega, el Proveedor podrá permitir al Cliente cancelarlo sujeto al pago por parte del Cliente de un cargo equivalente al 25% del valor del Pedido en cuestión.

4.8 Si diez Días Hábiles después del día en que el Proveedor notificó al Cliente que las Mercancías estaban listas para su entrega el Cliente no ha recibido la entrega efectiva de las mismas, el Proveedor podrá cancelar el pedido del Cliente, cargar al Cliente el 25% del valor del Pedido correspondiente, y revender o disponer de otro modo de parte o de la totalidad de las Mercancías.

4.9 El Proveedor podrá entregar los Bienes a plazos, que se facturarán y pagarán por separado. Cada plazo constituirá un contrato independiente. Cualquier retraso en la entrega o defecto en un plazo no dará derecho al Cliente a cancelar cualquier otro plazo.

5. 5. Entrega internacional

5.1 Si el Cliente solicita Productos para su entrega fuera del Reino Unido:

(a) se aplicarán las disposiciones de esta cláusula 5 (con sujeción a cualesquiera otros términos acordados por escrito entre el Proveedor y el Cliente), sin perjuicio de cualesquiera otras disposiciones de estos términos y condiciones;

(b) los Productos se entregarán FOB en la ubicación de un almacén aduanero europeo designado por el Proveedor (Incoterms 2020);

(c) el Cliente reconoce que los Bienes pueden estar sujetos a derechos e impuestos de importación que se aplican cuando la entrega llega a ese destino. El Proveedor no tiene control sobre estos cargos y no puede predecir su importe;

(d) el Cliente será responsable del pago de dichos derechos e impuestos de importación;

(e) el Cliente obtendrá y mantendrá puntualmente todas las licencias, autorizaciones y otros Consentimientos que sean necesarios para el suministro de las Mercancías (incluidas las licencias de importación);

(f) el Cliente deberá cumplir todas las leyes y reglamentos aplicables del país de destino de los Bienes y el Proveedor no será responsable si el Cliente incumple alguna de dichas leyes; y

(g) el Cliente es responsable de garantizar que los Bienes que encarga cumplen todas las leyes aplicables en el país de destino de los Bienes.

5.2 En la medida en que el Proveedor haya acordado que las Mercancías se entreguen EXW en la ubicación de un depósito aduanero europeo designado por el Proveedor (Incoterms 2020), se aplicarán los siguientes cargos:

(a) Cargo base de recogida: 250

(b) Para Pedidos no recogidos dentro de los 3 días siguientes a la notificación de que el Pedido está disponible para su recogida:

(a)Cargo de reposición de existencias: 125 euros
(b)Gastos de devolución: 125 euros
(c) Cargo diario de almacenamiento aplicable a partir del cuarto día de no recogida: 50 euros.

6. Calidad de la mercancía

6.1 El Proveedor garantiza que, en el momento de la entrega, los Bienes deberán:

(a) se ajustarán en todos los aspectos materiales a su descripción;
(b) estarán libres de defectos materiales de diseño, materiales y mano de obra; y
(c) ser de calidad satisfactoria (en el sentido de la Ley de Venta de Bienes de 1979).

6.2 Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 3, si:

(a) el Cliente notifica por escrito al Proveedor dentro de un plazo razonable a partir del momento en que descubra que algunos o todos los Bienes no cumplen con la garantía establecida en la cláusula 1;
(b) se da al Proveedor una oportunidad razonable de examinar dichas Mercaderías; y
(c) el Cliente (si así se lo solicita el Proveedor) devuelva dichos Bienes al establecimiento del Proveedor a costa del Cliente,

el Proveedor, a su elección, reparará o sustituirá las Mercancías defectuosas, o reembolsará el precio de las Mercancías defectuosas en su totalidad.

6.3 El Proveedor no será responsable del incumplimiento por los Bienes de la garantía establecida en la cláusula 1 si:

(a) el Cliente o cualquier Usuario Final hace cualquier otro uso de dichos Bienes después de dar un aviso de conformidad con la cláusula 2;
(b) el defecto se debe a que el Cliente o cualquier Usuario Final no ha seguido las instrucciones orales o escritas del Proveedor en cuanto al almacenamiento, instalación, puesta en servicio, uso o mantenimiento de los Bienes o (en caso de no haberlas) las buenas prácticas comerciales relativas a los mismos;
(c) el defecto surge como resultado de que el Proveedor haya seguido cualquier dibujo, diseño o Especificación de los Bienes suministrados por el Cliente;
(d) el Cliente altere o repare dichos Bienes sin el consentimiento por escrito del Proveedor;
(e) el defecto surge como resultado del desgaste normal, daño intencionado, negligencia o condiciones anormales de trabajo; o
(f) los Bienes difieran de su descripción como resultado de cambios realizados para garantizar que cumplen con las normas legales o reglamentarias aplicables.

6.4 Salvo lo dispuesto en esta cláusula 6, el Proveedor no tendrá responsabilidad alguna frente al Cliente respecto al incumplimiento de la garantía establecida en la cláusula 1 por parte de los Bienes.

6.5 Estas Condiciones se aplicarán a cualquier Bien reparado o de sustitución suministrado por el Proveedor.

7. 7. Titularidad y riesgo

7.1 El riesgo de las Mercancías se transmitirá al Cliente en el momento de la entrega.

7.2 La propiedad de las Mercancías no se transmitirá al Cliente hasta que el Proveedor reciba el pago total (en efectivo o fondos compensados) de las Mercancías.

7.3 Hasta que la titularidad de los Bienes haya pasado al Cliente, el Cliente deberá:

(a) almacenar los Bienes separadamente de todos los demás bienes en posesión del Cliente de manera que permanezcan fácilmente identificables como propiedad del Proveedor;

(b) no retirará, desfigurará u ocultará ninguna marca de identificación o embalaje de las Mercancías;

(c) mantener los Bienes en condiciones satisfactorias y mantenerlos asegurados contra todo riesgo por su precio total en nombre del Proveedor a partir de la fecha de entrega;

(d) notificar inmediatamente al Proveedor si se ve sometido a cualquiera de los supuestos enumerados en la cláusula 2(b) a la cláusula 14.2(d); y

(e) facilitar al Proveedor la información que éste pueda razonablemente requerirle en cada momento en relación con:

(a) los Bienes; y
(b) la situación financiera actual del Cliente.

7.4 En cualquier momento antes de que la titularidad de las Mercaderías se transmita al Cliente, el Proveedor podrá requerir al Cliente que entregue todas las Mercaderías en su posesión que no hayan sido revendidas, o irrevocablemente incorporadas a otro producto y si el Cliente no lo hace con prontitud, entrar en cualquier local del Cliente o de cualquier tercero donde las Mercaderías estén almacenadas para recuperarlas.

8. Cargos y pagos

8.1 El precio de los Productos:

(a) será el precio establecido en el Pedido o, si no se indica ningún precio, el precio establecido en el sitio web del Proveedor en la fecha del Pedido; y

(b) salvo pacto en contrario, excluirá todos los costes y gastos de embalaje, seguro y transporte de los Bienes, que se facturarán al Cliente.

8.2 El Proveedor se reserva el derecho a incrementar el precio de los Bienes, notificándolo al Cliente en cualquier momento antes de la entrega, para reflejar cualquier incremento en el coste de los Bienes para el Proveedor que se deba a:

(a) cualquier factor fuera del control del Proveedor (incluyendo fluctuaciones de divisas, incrementos en impuestos y aranceles, e incrementos en mano de obra, materiales y otros costes de fabricación);

(b) cualquier solicitud del Cliente para cambiar la(s) fecha(s) de entrega, cantidades o tipos de Bienes solicitados, o la Especificación de los Bienes; o

(c) cualquier retraso causado por instrucciones del Cliente con respecto a las Mercancías o por el hecho de que el Cliente no facilite al Proveedor información o instrucciones adecuadas o precisas con respecto a las Mercancías.

8.3 El Proveedor facturará al Cliente en cualquier momento tras la finalización de la entrega.

8.4 El Cliente pagará cada factura presentada por el Proveedor:

(a) dentro de los 14 días siguientes a la fecha de la factura o de conformidad con cualquier condición de crédito acordada por el Proveedor y confirmada por escrito al Cliente; y

(b) en su totalidad y en fondos compensados a una cuenta bancaria designada por escrito por el Proveedor, y

el plazo de pago será esencial para el Contrato.

8.5 Todos los importes pagaderos por el Cliente en virtud del Contrato excluyen los importes relativos al impuesto sobre el valor añadido exigible en cada momento (IVA) salvo que se indique lo contrario. Cuando, en virtud del Contrato, el Proveedor realice al Cliente una entrega imponible a efectos del IVA, el Cliente, a la recepción de una factura válida a efectos del IVA emitida por el Proveedor, abonará al Proveedor los importes adicionales en concepto de IVA que sean exigibles por la entrega de las Mercancías al mismo tiempo que el pago sea exigible por la entrega de las Mercancías.

8.6 Si el Cliente no realiza un pago debido al Proveedor en virtud del Contrato en la fecha de vencimiento, entonces, sin limitar los recursos del Proveedor en virtud de la cláusula 14, el Cliente pagará intereses sobre la suma vencida desde la fecha de vencimiento hasta el pago de la suma vencida, ya sea antes o después de la sentencia. Los intereses en virtud de esta cláusula 6 se devengarán cada día a un tipo del 1,5%.

8.7 Todas las cantidades debidas en virtud del Contrato se pagarán íntegramente sin compensación, reconvención, deducción o retención alguna (salvo las deducciones o retenciones fiscales que exija la ley).

9. 9. Condiciones de crédito

9.1 El Proveedor no ofrecerá condiciones de crédito hasta que el Cliente haya:

(a) haya demostrado su compromiso de pagar las facturas del Proveedor de acuerdo con estas condiciones en el transcurso de seis meses de Pedidos y haya realizado más de 1.500,00 £ en ventas; o bien

(b) haya obtenido un buen informe crediticio de un banco tercero de confianza.

9.2 Cualquier condición de crédito será acordada entre el Cliente y el Proveedor por escrito.

9.3 No obstante lo dispuesto en las cláusulas 1 y 9.2, el Cliente reconoce que el Proveedor tendrá derecho a denegar condiciones de crédito por cualquier motivo, y que el Proveedor tendrá derecho a suspender cualquier cuenta en la que el Cliente no haya pagado cualquier factura vencida hasta que la cuenta se ponga al corriente.

10. Reventa

10.1 Se reconoce que el Cliente podrá revender las Mercancías a un cliente final y, al hacerlo, el Cliente no podrá:

(a) representarse a sí mismo como agente del Proveedor para ningún propósito;
(b) dar ninguna condición o garantía en nombre del Proveedor;
(c) hacer ninguna representación en nombre del Proveedor;
(d) hacer promesas o garantías sobre los Bienes más allá de las contenidas en el catálogo del Proveedor o en el sitio web del Proveedor.

10.2 El Cliente comercializará los Bienes de forma que garantice que:

(a) los Bienes estén representados en una plataforma apropiada que muestre el diseño, características y beneficios de los Bienes de una manera justa y representativa;
(b) el valor atribuido a la marca de los Bienes no se vea afectado negativamente; y
(c ) se observen todas las directrices e instrucciones dadas por el Proveedor para la promoción y publicidad de los Bienes.

10.3 El Proveedor concede al Cliente el derecho no exclusivo a utilizar las Marcas en la promoción, publicidad y venta de las Mercancías. El Cliente reconoce y acepta que todos los derechos sobre las Marcas seguirán perteneciendo al Proveedor, y que el Cliente no tiene ni adquirirá ningún derecho sobre las mismas en virtud del cumplimiento de sus obligaciones, salvo el derecho a utilizar las Marcas según lo expresamente previsto en las presentes condiciones.

10.4 Los anuncios o exhibiciones en línea de los Bienes o de las Marcas deberán en cada caso ser aprobados por escrito por el Proveedor.

10.5 El Cliente comercializará y venderá las Mercaderías únicamente bajo las Marcas del Proveedor, y no en asociación con cualquier otra marca, marca o nombre comercial, salvo lo permitido en cualquier manual de marca emitido por el Proveedor.

10.6 El Cliente cumplirá con todas las normas de uso de las Marcas del Proveedor emitidas por el Proveedor (incluyendo las establecidas en cualquier manual de marca emitido por el Proveedor) y no podrá, sin el previo consentimiento por escrito del Proveedor:

(a) alterar o hacer cualquier adición al etiquetado o empaque de las Mercancías que muestren las Marcas Comerciales;
(b) realizar cualquier adición o modificación a los Productos o a cualquier material publicitario o promocional suministrado por el Proveedor; o
(c) alterar, desfigurar o eliminar cualquier referencia a las Marcas, cualquier referencia al Proveedor o cualquier otro nombre adjunto o fijado a los Bienes o a su embalaje o etiquetado.

10.7 El Cliente no podrá:

(a) sublicenciar, ceder, transferir, cargar o gravar de cualquier otro modo el derecho de uso, referencia o designación de las Marcas Comerciales a ninguna otra parte, salvo que se permita expresamente lo contrario en virtud de estos términos;

(b) revender o publicitar las Mercancías a un precio superior al precio máximo de reventa especificado en cada momento por el Proveedor por escrito;

(c) revender los Productos a través de sitios web de terceros (incluidos, entre otros, www.ebay.com, www.amazon.com, etsy.com o www.walmart.com);

(d) solicitar cualesquiera derechos o licencias bajo su propio nombre o de otro modo para el nombre del Proveedor, sus marcas, Marcas o diseños u otras patentes en relación con el Proveedor o los Bienes, con independencia de que estén o no protegidos en estos términos; ni

(e) comprar anuncios en cualquier motor de búsqueda en línea (incluidos, entre otros, Google, Yahoo, Bing o Ask) utilizando palabras clave que contengan o sean confusamente similares a las Marcas o a cualquier otro nombre comercial o de producto utilizado por el Proveedor.

11. 11. Protección de datos

11.1 El Proveedor entiende que como parte de estos términos cualquier Información Confidencial revelada puede constituir información personal a los efectos de la Legislación de Protección de Datos del Reino Unido y cualquier otra legislación de la Unión Europea relativa a datos personales y cualquier otra legislación y requisitos reglamentarios vigentes en cada momento que se apliquen a una parte en relación con el uso de datos personales (incluyendo, sin limitación, la privacidad de las comunicaciones electrónicas) (Reglamento de protección de datos).

11.2 El Cliente se asegurará de que dispone de todos los consentimientos y notificaciones apropiados necesarios para permitir la transferencia legal de los datos personales al Proveedor durante la vigencia y a los efectos de estos términos, de modo que el Proveedor pueda utilizar, procesar y transferir legalmente los datos personales de conformidad con estos términos en nombre del Cliente, e indemnizará al Proveedor por cualquier pérdida o daño derivado de una reclamación recibida por el Proveedor por incumplimiento de la Normativa de Protección de Datos en relación con estos términos.

12. Confidencialidad

12.1 Cada una de las partes se compromete a no revelar en ningún momento a ninguna persona ninguna información confidencial relativa al negocio, asuntos, clientes, clientes o proveedores de la otra parte, excepto en los casos permitidos por la cláusula 2.

12.2 Cada parte podrá revelar la información confidencial de la otra parte:

(a) a sus empleados, directivos, representantes, contratistas o subcontratistas o asesores que necesiten conocer dicha información a efectos del ejercicio de los derechos de la parte o del cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato o en relación con el mismo. Cada una de las partes se asegurará de que sus empleados, directivos, representantes o asesores a los que revele información confidencial de la otra parte cumplan lo dispuesto en la presente cláusula 12; y

(b) según lo exija la ley, un tribunal de jurisdicción competente o cualquier autoridad gubernamental o reguladora.

12.3 Ninguna de las partes utilizará la información confidencial de la otra parte para fines distintos del ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato o en relación con el mismo.

13. 13. Limitación de responsabilidad

13.1 Esta cláusula 13 establece toda la responsabilidad financiera del Proveedor (incluida cualquier responsabilidad por los actos u omisiones de sus empleados, agentes y subcontratistas) ante el Cliente con respecto a:

(a) cualquier incumplimiento de estos términos;
(b) cualquier incumplimiento de la Legislación sobre Protección de Datos;
(c) cualquier declaración, tergiversación (ya sea inocente o negligente), declaración o acto u omisión delictivo (incluida la negligencia) que surja en virtud de estas condiciones o en relación con ellas.

13.2 Salvo que se estipule expresamente en estas condiciones, todas las garantías, condiciones y otros términos implícitos por ley, derecho consuetudinario o de otro tipo quedan excluidos de estas condiciones en la mayor medida permitida por la ley.

13.3 Nada en estos términos excluye o limita la responsabilidad del Proveedor por:

(a) muerte o daños personales causados por negligencia del Proveedor;
(b) fraude o tergiversación fraudulenta; o
(c) cualquier otra responsabilidad que no pueda excluirse o limitarse legalmente.

13.4 Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 13.3:

(a) el Proveedor no será responsable, ya sea por contrato, agravio (incluyendo negligencia o incumplimiento de obligaciones legales), tergiversación (ya sea inocente o negligente), restitución o de otro modo, por cualquier pérdida de beneficios, pérdida de negocio, agotamiento del fondo de comercio o pérdidas similares, o por cualquier pérdida indirecta o consecuente, costes, daños, cargos o gastos, cualquiera que sea su origen; y
(b) la responsabilidad total del Proveedor en materia contractual, extracontractual (incluyendo negligencia o incumplimiento de obligaciones legales), tergiversación (ya sea inocente o negligente), restitución o de otro modo, que surja en relación con la ejecución o la ejecución prevista del Contrato se limitará al precio pagado por las Mercancías.

13.5 La presente cláusula 13 sobrevivirá a la resolución del Contrato.

14. Terminación

14.1 Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso de que disponga, el Proveedor podrá rescindir el Contrato notificándolo por escrito al Cliente con una antelación mínima de 30 días.

14.2 Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso de que disponga, cualquiera de las partes podrá rescindir el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito a la otra parte si:

(a) la otra parte comete un incumplimiento material de sus obligaciones en virtud del Contrato y (si dicho incumplimiento es subsanable) no subsana dicho incumplimiento en el plazo de 10 días tras la recepción de la notificación por escrito para que lo haga;

(b) la otra parte adopta cualquier medida o acción en relación con su entrada en administración, liquidación provisional o cualquier convenio o acuerdo con sus acreedores (salvo en relación con una reestructuración solvente), la obtención de una moratoria, la liquidación (ya sea voluntaria o por orden judicial, salvo a efectos de una reestructuración solvente), el nombramiento de un administrador judicial para cualquiera de sus activos o el cese de su actividad o, si la medida o acción se adopta en otra jurisdicción, en relación con cualquier procedimiento análogo en la jurisdicción pertinente;

(c) la otra parte suspenda, o amenace con suspender, o cese o amenace con cesar la totalidad o una parte sustancial de su actividad; o

(d) la situación financiera de la otra parte se deteriora hasta el punto de justificar razonablemente la opinión de que su capacidad para hacer efectivos los términos del Contrato está en peligro.

14.3 Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso de que disponga, el Proveedor podrá resolver el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Cliente si éste no paga cualquier cantidad adeudada en virtud del Contrato en la fecha de vencimiento del pago.

14.4 Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso de que disponga, el Proveedor podrá suspender todas las entregas ulteriores de Mercancías en virtud del Contrato o de cualquier otro contrato entre el Cliente y el Proveedor si el Cliente no paga cualquier cantidad adeudada en virtud del Contrato en la fecha de vencimiento del pago, el Cliente incurre en cualquiera de los supuestos enumerados en la cláusula 2(b) a la cláusula 14.2(d), o el Proveedor cree razonablemente que el Cliente está a punto de incurrir en cualquiera de ellos.

15. Consecuencias de la resolución

15.1 A la terminación del Contrato:

(a) el Cliente pagará inmediatamente al Proveedor todas las facturas pendientes de pago del Proveedor e intereses y, con respecto a los Bienes suministrados pero por los que no se haya presentado factura, el Proveedor presentará una factura, que será pagadera por el Cliente inmediatamente después de su recepción;

(b) el Cliente devolverá todos los Materiales del Proveedor y cualesquiera Entregables o Bienes que no hayan sido pagados en su totalidad. Si el Cliente no lo hace, el Proveedor podrá entrar en las instalaciones del Cliente y tomar posesión de los mismos. Hasta que hayan sido devueltos, el Cliente será el único responsable de su custodia y no los utilizará para ningún fin no relacionado con el presente Contrato.

15.2 La rescisión o expiración del Contrato no afectará a los derechos, recursos, obligaciones y responsabilidades de las partes que se hayan devengado hasta la fecha de rescisión o expiración, incluido el derecho a reclamar daños y perjuicios con respecto a cualquier incumplimiento del Contrato que existiera en la fecha de rescisión o expiración o con anterioridad a la misma.

15.3 Cualquier disposición del Contrato que expresa o implícitamente pretenda tener efecto tras la resolución o expiración continuará en pleno vigor y efecto.

16. 16. Fuerza mayor

Ninguna de las partes será responsable ante la otra en virtud de las presentes condiciones si se ve impedida o retrasada en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de las presentes condiciones, o en el desarrollo de su actividad, por actos, sucesos, omisiones o accidentes que escapen a su control razonable, incluyendo cualquier orden gubernamental, cambios en los requisitos legales aplicables a los Productos, huelgas, huelgas, cierres patronales u otros conflictos laborales (incluidos los conflictos laborales en los que esté implicada la plantilla del Proveedor), caso fortuito, guerra, disturbios, conmoción civil, cumplimiento de cualquier ley o reglamento, incendio, inundación o tormenta o incapacidad debida a cualquiera de las causas antes mencionadas para obtener la mano de obra, los materiales o las instalaciones necesarios (cada uno de ellos un Evento de Fuerza Mayor), siempre que: (i) la otra parte sea notificada de tal acontecimiento y de su duración prevista; y (ii) haga todo lo razonablemente posible para mitigar, superar o minimizar los efectos del Acontecimiento de Fuerza Mayor en cuestión.

17. General

17.1 Cesión y otras transacciones, El Contrato y cualesquiera derechos e intereses derivados del mismo sólo podrán transferirse o cederse con el consentimiento previo por escrito de la otra parte.

17.2 Notificaciones

(a) Cualquier notificación u otra comunicación dada a una de las partes en virtud del Contrato o en relación con el mismo se hará por escrito y será:

(a) entregada en mano o por correo prepagado de primera clase u otro servicio de entrega al siguiente día hábil en su domicilio social (si se trata de una sociedad) o en su establecimiento principal (en cualquier otro caso); o

(b) enviarse por correo electrónico a la dirección de correo electrónico que especifique cada parte en cada momento.

(b) Toda notificación o comunicación se considerará recibida:

(a) si se entrega en mano, en el momento en que el notificación en la dirección correspondiente;

(b) si se envía por correo prepagado de primera clase u otro servicio de entrega al siguiente día hábil, a las 9.00 horas del segundo Día Hábil siguiente al envío; o bien

(c) isi se envía por correo electrónico, en el momento de la transmisión o, si este momento cae fuera del horario comercial en el lugar de recepción, cuando se reanude el horario comercial. En esta cláusula 2(b)(c), horario laboral significa de 9.00 a 17.00 horas de lunes a viernes de un día no festivo en el lugar de recepción.

(c) Esta cláusula cláusula no se aplica a la notificación de cualquier procedimiento u otros documentos en cualquier acción legal o, en su caso, cualquier arbitraje u otro método de resolución de conflictos.

17.3 Rescisión. Si alguna disposición o disposición parcial del Contrato es o deviene inválida, ilegal o inaplicable, se considerará suprimida, pero ello no afectará a la validez y aplicabilidad del resto del Contrato. Si alguna disposición o parte de una disposición del Contrato se considera suprimida en virtud de la presente cláusula 17.3, las partes negociarán de buena fe para acordar una disposición sustitutiva que, en la mayor medida posible, consiga el resultado comercial de la disposición original.

17.4 Renuncia El hecho de que una de las partes no ejerza o retrase el ejercicio de cualquier derecho o recurso previsto en el Contrato o por la ley no constituirá una renuncia a ese u otro derecho o recurso, ni impedirá o restringirá el ejercicio ulterior de ese u otro derecho o recurso. Ningún ejercicio único o parcial de tal derecho o recurso impedirá o restringirá el ejercicio posterior de ese o cualquier otro derecho o recurso.

17.5 No hay asociación ni agencia. Nada de lo dispuesto en el Contrato tiene por objeto, ni se considerará que tiene por objeto, establecer una asociación o empresa conjunta entre las partes, constituir a cualquiera de las partes en agente de la otra, o autorizar a cualquiera de las partes a contraer compromisos en nombre de la otra.

17.6 Acuerdo completo.

(a) El Contrato constituye el acuerdo íntegro entre las partes y sustituye y extingue todos los acuerdos, promesas, seguridades, garantías, representaciones y entendimientos previos entre ellas, ya sean escritos u orales, relativos a su objeto.

(b) Cada una de las partes reconoce que, al celebrar el Contrato, no se basa en ninguna declaración, afirmación, seguridad o garantía (ya se haya hecho de forma inocente o negligente) que no esté recogida en el Contrato, y no tendrá derecho a recurso alguno con respecto a la misma. Cada una de las partes acepta que no tendrá derecho a reclamar por declaraciones falsas inocentes o negligentes basadas en cualquier declaración incluida en el Contrato.

17.7 Derechos de terceros. A menos que se indique expresamente lo contrario, el Contrato no da lugar a ningún derecho en virtud de la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999 para hacer cumplir cualquier término del Contrato.

17.8 Modificación Salvo lo dispuesto en las presentes Condiciones, ninguna modificación del Contrato surtirá efecto a menos que se acuerde por escrito y sea firmada por las partes (o sus representantes autorizados).

17.9 Ley aplicable. El presente Contrato y cualquier disputa o reclamación derivada del mismo o relacionada con el mismo, su objeto o formación (incluidas las disputas o reclamaciones no contractuales) se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de Inglaterra y Gales.

17.10 Jurisdicción

(a) Salvo lo dispuesto en la cláusula 10(b), cada una de las partes acepta irrevocablemente que los tribunales de Inglaterra y Gales tendrán jurisdicción exclusiva para resolver cualquier disputa o reclamación que surja de o en relación con este Acuerdo o su objeto o formación (incluyendo disputas o reclamaciones no contractuales).

(b) El Proveedor podrá entablar procedimientos (simultáneamente o no con los procedimientos mencionados en la cláusula 10(a)) contra el Cliente en la localidad del Cliente en la medida en que lo permita la legislación aplicable en dicha jurisdicción.

(c) En la medida en que lo permita la ley:

(a) la Convención sobre la Compraventa Internacional de Mercaderías de 1980 y todas las implementaciones legislativas (u otras) internacionales y nacionales de dicha Convención; y

(b) la Ley de Leyes Uniformes sobre Ventas Internacionales de 1967,

no se aplicarán en relación con el presente Acuerdo.

 

Anexo 1

Volumen mínimo de pedidos

Mercado	Apertura Mínimo	Reorden mínima	Por debajo del mínimo	Portes pagados Mínimo	Pedido pendiente Mínimo	Divisa
EE.UU. y Canadá	350	200	10	-	75	USD
REINO UNIDO	350	250	10	200	80	Libra esterlina
UE	350	300	15	250	120	Euro
Todas las demás zonas	450	400	15	TBD	TBD