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USATérminos y condiciones al por mayor
TÉRMINOS Y CONDICIONES PARA EL SUMINISTRO DE MERCANCÍAS A EMPRESAS DE LA UE
Las presentes condiciones se aplicarán al suministro de productos por parte de Meri Meri Inc a empresas de la UE. Se llama especialmente la atención del cliente sobre lo dispuesto en la cláusula 13 (Limitación de responsabilidad).
1. Interpretación
En las presentes Condiciones se aplicarán las siguientes definiciones y normas de interpretación.
1.1 Definiciones:
Día laborable: cualquier día que no sea sábado, domingo o festivo en Inglaterra, en el que los bancos de Londres estén abiertos al público.
Fecha de inicio: tiene el significado que se le atribuye en la cláusula 2.
Condiciones: los presentes términos y condiciones, modificados periódicamente de conformidad con la cláusula 8.
Consentimientos: todos los derechos, aprobaciones, autorizaciones, licencias, registros, declaraciones, renuncias, presentaciones, consentimientos y permisos.
Contrato: el contrato entre el Proveedor y el Cliente para el suministro de Mercancías de conformidad con las presentes Condiciones.
Cliente: la persona o empresa que adquiere los productos al Proveedor.
Lugar de entrega: tiene el significado que se le atribuye en la cláusula 2 o en la cláusula 5.1(b), según corresponda.
Usuario final: cualquier usuario final al que el Cliente pueda vender los Productos de conformidad con las presentes condiciones.
Caso de fuerza mayor: tiene el significado que se le atribuye en la cláusula 16.
Mercancías: las mercancías (o cualquier parte de las mismas) especificadas en el Pedido.
Especificaciones de los productos: cualquier especificación e instrucciones de uso relacionadas con los productos que el proveedor facilite al cliente.
Volumen mínimo de pedido: los pedidos mínimos de Mercancías tal y como se especifican en el Anexo 1 de las presentes condiciones.
Pedido: el pedido de los Productos realizado por el Cliente, tal y como se acordó verbalmente por teléfono y se detalla en el formulario de pedido de compra del Cliente, o en la aceptación por escrito por parte del Cliente del presupuesto del Proveedor, según sea el caso.
Proveedor: Meri Meri Inc, una sucursal en el Reino Unido de una empresa registrada en California (EE. UU.), inscrita en el Reino Unido con el número de registro mercantil FC020533 y cuyo domicilio social se encuentra en 60 St Georges Place, Cheltenham, GL50 3PN.
Marcas comerciales: cualquier marca comercial que haya sido registrada o que esté pendiente de registro a nombre del Proveedor o de cualquiera de sus filiales.
1.2 Interpretación:
(a) Cualquier palabra que siga a términos como «incluido», «incluyen», «en particular», «por ejemplo» o cualquier expresión similar se interpretará a título ilustrativo y no limitará el sentido de las palabras, la descripción, la definición, la frase o el término que preceda a dichos términos.
(b) Toda referencia a «por escrito» o «escrito» incluye el correo electrónico, pero no el fax.
(c) Toda referencia a cualquier acción, recurso, método de procedimiento judicial, tribunal, funcionario, documento jurídico, situación jurídica, doctrina jurídica, concepto jurídico o asunto inglés se considerará, en lo que respecta a cualquier jurisdicción distinta de Inglaterra, que incluye una referencia a aquello que más se aproxime al equivalente inglés en dicha jurisdicción.
2. Fundamento del contrato
2.1 El Pedido constituye una oferta del Cliente para adquirir Mercancías de conformidad con las presentes Condiciones.
2.2 El Pedido solo se considerará aceptado cuando el Proveedor emita una aceptación por escrito del mismo; en ese momento y en esa fecha entrará en vigor el Contrato (Fecha de Inicio).
2.3 Las descripciones o el material publicitario facilitados por el Proveedor tienen como único fin ofrecer una idea aproximada de los Productos descritos en ellos. No formarán parte del Contrato ni tendrán carácter contractual.
2.4 Las presentes Condiciones se aplican al Contrato con exclusión de cualquier otra condición que el Cliente pretenda imponer o incorporar, o que esté implícita en la ley, los usos comerciales, las prácticas o el curso de las relaciones comerciales.
2.5 Ningún presupuesto facilitado por el Proveedor constituirá una oferta, y solo tendrá validez durante un plazo de 20 días hábiles a partir de su fecha de emisión.
2.6 No se aceptarán pedidos de productos a menos que cumplan los requisitos de volumen mínimo de pedido establecidos en el Anexo 1 de las presentes condiciones.
3. Mercancías
3.1 Los productos se ajustan a la descripción que figura en el sitio web del proveedor o a lo establecido en cualquier pedido o especificación de productos pertinente.
3.2 El Proveedor se reserva el derecho a modificar las especificaciones de los productos si así lo exige cualquier requisito legal o reglamentario aplicable, y el Proveedor lo notificará al Cliente en tal caso.
4. Entrega de los productos
4.1 El Proveedor se asegurará de que:
(a) cada entrega de los productos vaya acompañada de un albarán de entrega en el que figure la fecha del pedido, cualquier número de referencia, el tipo y la cantidad de los productos (incluido el número de código de los productos, cuando proceda), las instrucciones especiales de almacenamiento (si las hubiera) y, si el pedido se entrega por lotes, el saldo pendiente de mercancías que queda por entregar; y
(b) se indique claramente en el albarán de entrega cualquier obligación del Cliente de devolver al Proveedor cualquier material de embalaje. El Cliente pondrá dichos materiales de embalaje a disposición para su recogida en los momentos que el Proveedor solicite razonablemente. Los gastos de devolución de los materiales de embalaje correrán a cargo del Proveedor.
4.2 El Proveedor entregará los Productos en el lugar indicado en el Pedido o en cualquier otro lugar que acuerden las partes (Lugar de Entrega) en cualquier momento después de que el Proveedor notifique al Cliente que los Productos están listos.
4.3 La entrega de las Mercancías se considerará completada una vez finalizada la descarga de las mismas en el Lugar de Entrega.
4.4 Las fechas indicadas para la entrega de los productos son meramente aproximadas, y el plazo de entrega no es esencial, salvo que se indique lo contrario en el pedido. El Proveedor no será responsable de ningún retraso en la entrega de los Productos que se deba a un caso de fuerza mayor o a que el Cliente no haya facilitado al Proveedor las instrucciones de entrega adecuadas o cualquier otra instrucción relevante para el suministro de los Productos.
4.5 Si el Proveedor no entrega los Productos, su responsabilidad se limitará a los costes y gastos en que haya incurrido el Cliente para obtener productos de sustitución de descripción y calidad similares en el mercado más económico disponible, deducido el precio de los Productos. El Proveedor no tendrá responsabilidad alguna por el incumplimiento de la entrega de los Productos en la medida en que dicho incumplimiento se deba a un caso de fuerza mayor o a que el Cliente no haya facilitado al Proveedor las instrucciones de entrega adecuadas o cualquier otra instrucción relevante para el suministro de los Productos.
4.6 Si el Cliente no recoge o no acepta la entrega de los Bienes en el plazo de tres días hábiles a partir de la fecha acordada, salvo que dicho incumplimiento o retraso se deba a un caso de fuerza mayor o al incumplimiento por parte del Proveedor de sus obligaciones en virtud del Contrato con respecto a los Bienes:
(a) se considerará que la entrega de los productos se ha completado a las 9.00 horas de la mañana de la fecha acordada; y
(b) el Proveedor almacenará los Productos hasta que se produzca la entrega y facturará al Cliente todos los costes y gastos relacionados (incluido el seguro).
4.7 Si el Cliente desea cancelar un Pedido después de que este haya sido embalado y esté listo para su entrega, el Proveedor podrá permitirle la cancelación, siempre que el Cliente abone un cargo equivalente al 25 % del valor del Pedido en cuestión.
4.8 Si, transcurridos diez días hábiles desde la fecha en que el Proveedor notificó al Cliente que las Mercancías estaban listas para su entrega, el Cliente no las ha recibido efectivamente, el Proveedor podrá cancelar el pedido del Cliente, cobrarle el 25 % del valor del pedido en cuestión y revender o disponer de otro modo de parte o la totalidad de las Mercancías.
4.9 El Proveedor podrá entregar los productos por lotes, que se facturarán y pagarán por separado. Cada lote constituirá un contrato independiente. Ningún retraso en la entrega ni defecto en un lote dará derecho al Cliente a cancelar ningún otro lote.
5. Entrega internacional
5.1 Si el Cliente realiza un pedido de Mercancías para su entrega fuera del Reino Unido:
(a) se aplicarán las disposiciones de la presente cláusula 5 (sin perjuicio de cualquier otra condición acordada por escrito entre el Proveedor y el Cliente), con independencia de cualquier otra disposición de estos términos y condiciones;
(b) los productos se entregarán FOB en la ubicación de un almacén aduanero europeo designado por el proveedor (Incoterms 2020);
(c) el Cliente reconoce que las Mercancías pueden estar sujetas a derechos de importación e impuestos que se aplican cuando la entrega llega a dicho destino. El Proveedor no tiene control alguno sobre estos gravámenes y no puede predecir su importe;
(d) el Cliente será responsable del pago de dichos derechos e impuestos de importación;
(e) el Cliente deberá obtener y mantener sin demora todas las licencias, autorizaciones y otros consentimientos necesarios para el suministro de las Mercancías (incluidas las licencias de importación);
(f) el Cliente deberá cumplir con todas las leyes y normativas aplicables del país de destino de los Productos, y el Proveedor no asumirá responsabilidad alguna si el Cliente incumple alguna de dichas leyes; y
(g) el Cliente es responsable de garantizar que los Bienes que solicite cumplan con todas las leyes aplicables en el país de destino de los mismos.
5.2 En la medida en que el Proveedor haya acordado que las Mercancías se entreguen EXW en el emplazamiento de un depósito aduanero europeo designado por el Proveedor (Incoterms 2020), se aplicarán los siguientes cargos:
(a) Gastos básicos de recogida: 250 €
(b) Para los pedidos no recogidos en un plazo de 3 días a partir de la notificación de que el pedido está disponible para su recogida:
(a) Gastos de reposición en stock: 125 €
(b) Gastos de nueva preparación del pedido: 125 €
(c) Gastos diarios de almacenamiento aplicables a partir del cuarto día de impago: 50 €.
6. Calidad de los productos
6.1 El Proveedor garantiza que, en el momento de la entrega, los productos:
(a) se ajustarán en todos los aspectos sustanciales a su descripción;
(b) estarán exentas de defectos sustanciales de diseño, material y mano de obra; y
(c) serán de calidad satisfactoria (en el sentido de la Ley de venta de bienes de 1979).
6.2 Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 3, si:
(a) el Cliente notifique por escrito al Proveedor, en un plazo razonable tras el descubrimiento, que parte o la totalidad de los productos no cumplen con la garantía establecida en la cláusula 1;
(b) se conceda al Proveedor una oportunidad razonable para examinar dichos productos; y
(c) el Cliente (si así se lo solicita el Proveedor) devuelva dichos productos al domicilio social del Proveedor a cargo del Cliente,
el Proveedor, a su elección, reparará o sustituirá los productos defectuosos, o reembolsará íntegramente el precio de los mismos.
6.3 El Proveedor no será responsable del incumplimiento de la garantía establecida en la cláusula 1 por parte de los Productos si:
(a) el Cliente o cualquier Usuario final continúe haciendo uso de dichos Productos tras haber notificado el defecto de conformidad con la cláusula 2;
(b) el defecto se deba a que el Cliente o cualquier Usuario Final no haya seguido las instrucciones orales o escritas del Proveedor en cuanto al almacenamiento, la instalación, la puesta en servicio, el uso o el mantenimiento de los Productos o (en su defecto) las buenas prácticas comerciales al respecto;
(c) el defecto se deba a que el Proveedor haya seguido cualquier plano, diseño o especificación de los Productos facilitada por el Cliente;
(d) el Cliente modifique o repare dichos Productos sin el consentimiento por escrito del Proveedor;
(e) el defecto se deba al desgaste normal, a daños intencionados, a negligencia o a condiciones de trabajo anormales; o
(f) los Productos difieran de su descripción como consecuencia de modificaciones realizadas para garantizar su conformidad con las normas legales o reglamentarias aplicables.
6.4 Salvo lo dispuesto en la presente cláusula 6, el Proveedor no tendrá responsabilidad alguna ante el Cliente por el incumplimiento por parte de los Productos de la garantía establecida en la cláusula 1.
6.5 Las presentes Condiciones se aplicarán a cualquier Mercancía reparada o sustituida suministrada por el Proveedor.
7. Titularidad y riesgo
7.1 El riesgo de los productos se transferirá al cliente una vez completada la entrega.
7.2 La propiedad de los productos no se transferirá al cliente hasta que el proveedor haya recibido el pago íntegro (en efectivo o en fondos disponibles) de los mismos
7.3 Hasta que la propiedad de los productos haya pasado al cliente, este deberá:
(a) almacenar los productos separadamente del resto de productos que obren en su poder, de modo que sean fácilmente identificables como propiedad del proveedor;
(b) no retirar, desfigurar ni ocultar ninguna marca identificativa o embalaje que figure en los productos o esté relacionado con ellos;
(c) mantener los productos en condiciones satisfactorias y asegurarlos contra todos los riesgos por su precio total en nombre del proveedor a partir de la fecha de entrega;
(d) notificar inmediatamente al Proveedor si se ve afectado por cualquiera de los supuestos enumerados en la cláusula 2(b) a la cláusula 14.2(d); y
(e) facilitar al Proveedor la información que este pueda requerir razonablemente en cada momento en relación con:
(a) los Bienes; y
(b) la situación financiera actual del Cliente.
7.4 En cualquier momento antes de que la propiedad de los Bienes se transfiera al Cliente, el Proveedor podrá exigir al Cliente que le entregue todas las Mercancías que obren en su poder y que no hayan sido revendidas ni incorporadas de forma irrevocable a otro producto y, si el Cliente no lo hace sin demora, acceder a cualquier local del Cliente o de un tercero en el que se almacenen las Mercancías con el fin de recuperarlas.
8. Precios y pago
8.1 El precio de los productos:
(a) será el precio establecido en el Pedido o, si no se indica ningún precio, el precio que figure en el sitio web del Proveedor en la fecha del Pedido; y
(b) salvo que se acuerde lo contrario, no incluirá los costes ni gastos de embalaje, seguro ni transporte de los Productos, que se facturarán al Cliente.
8.2 El Proveedor se reserva el derecho a aumentar el precio de los Productos, previa notificación al Cliente en cualquier momento antes de la entrega, para reflejar cualquier aumento en el coste de los Productos para el Proveedor que se deba a:
(a) cualquier factor ajeno al control del Proveedor (incluidas las fluctuaciones del tipo de cambio, los aumentos de impuestos y aranceles, y los aumentos de los costes de mano de obra, materiales y otros costes de fabricación);
(b) cualquier solicitud del Cliente de modificar la(s) fecha(s) de entrega, las cantidades o los tipos de Mercancías solicitadas, o las Especificaciones de las Mercancías; o
(c) cualquier retraso causado por instrucciones del Cliente relativas a las Mercancías o por el hecho de que el Cliente no haya facilitado al Proveedor información o instrucciones adecuadas o precisas con respecto a las Mercancías.
8.3 El Proveedor facturará al Cliente en el momento de la finalización de la entrega o en cualquier momento posterior a la misma.
8.4 El Cliente abonará cada factura presentada por el Proveedor:
(a) en un plazo de 14 días a partir de la fecha de la factura o de conformidad con las condiciones de crédito acordadas por el Proveedor y confirmadas por escrito al Cliente; y
(b) en su totalidad y en fondos disponibles en una cuenta bancaria designada por escrito por el Proveedor, y
el plazo de pago constituirá una condición esencial del Contrato.
8.5 Todos los importes pagaderos por el Cliente en virtud del Contrato no incluyen los importes correspondientes al impuesto sobre el valor añadido (IVA) aplicable en cada momento, salvo que se indique lo contrario. Cuando el Proveedor realice al Cliente, en virtud del Contrato, cualquier entrega sujeta al IVA, el Cliente deberá, tras recibir una factura válida con IVA del Proveedor, abonar a este último los importes adicionales correspondientes al IVA que gravan la entrega de los Bienes, al mismo tiempo que venza el pago por dicha entrega.
8.6 Si el Cliente no efectúa un pago adeudado al Proveedor en virtud del Contrato en la fecha de vencimiento, entonces, sin perjuicio de las medidas que pueda adoptar el Proveedor en virtud de la cláusula 14, el Cliente deberá pagar intereses sobre la suma vencida desde la fecha de vencimiento hasta el pago de dicha suma, ya sea antes o después de que se dicte sentencia. Los intereses previstos en la presente cláusula 6 se devengarán diariamente a un tipo del 1,5 %.
8.7 Todas las cantidades adeudadas en virtud del Contrato se pagarán íntegramente sin compensación, contrademanda, deducción ni retención alguna (salvo las deducciones o retenciones fiscales exigidas por la ley).
9. Condiciones de crédito
9.1 El Proveedor no ofrecerá condiciones de crédito hasta que el Cliente:
(a) haya demostrado su compromiso de pagar las facturas del Proveedor de conformidad con las presentes condiciones a lo largo de seis meses de Pedidos y haya realizado ventas por un importe superior a 1.500,00 £; o
(b) haya obtenido un informe de solvencia favorable de un banco externo de reconocido prestigio.
9.2 Las condiciones de crédito se acordarán por escrito entre el Cliente y el Proveedor.
9.3 Sin perjuicio de lo dispuesto en las cláusulas 1 y 9.2, el Cliente reconoce que el Proveedor tendrá derecho a denegar las condiciones de crédito por cualquier motivo, y que el Proveedor tendrá derecho a suspender cualquier cuenta en la que el Cliente no haya pagado alguna factura vencida hasta que la cuenta se ponga al corriente.
10. Reventa
10.1 Se reconoce que el Cliente podrá revender los Productos a un cliente final y, al hacerlo, el Cliente no deberá:
(a) presentarse como agente del Proveedor para ningún fin;
(b) ofrecer ninguna condición o garantía en nombre del Proveedor;
(c) realizar ninguna declaración en nombre del Proveedor;
(d) hacer ninguna promesa ni ofrecer ninguna garantía sobre los Productos más allá de las que figuran en el catálogo del Proveedor o en su página web.
10.2 El Cliente comercializará los Productos de manera que se garantice que:
(a) los Productos se presenten en una plataforma adecuada que muestre su diseño, características y ventajas de forma justa y representativa;
(b) el valor asociado a la marca de los Productos no se vea afectado negativamente; y
(c) se respeten todas las indicaciones e instrucciones que le haya facilitado el Proveedor para la promoción y publicidad de los Productos.
10.3 El Proveedor concede al Cliente el derecho no exclusivo a utilizar las Marcas Comerciales en la promoción, la publicidad y la venta de los Productos. El Cliente reconoce y acepta que todos los derechos sobre las marcas comerciales seguirán perteneciendo al Proveedor, y que el Cliente no tiene ni adquirirá ningún derecho sobre ellas en virtud del cumplimiento de sus obligaciones, salvo el derecho a utilizar las marcas comerciales tal y como se establece expresamente en las presentes condiciones.
10.4 Los anuncios o la exhibición en línea de los Productos o de las Marcas deberán ser aprobados en cada caso por el Proveedor por escrito.
10.5 El Cliente comercializará y venderá los Productos únicamente bajo las Marcas Comerciales del Proveedor, y no en asociación con ninguna otra marca comercial, marca o nombre comercial, salvo en la medida en que lo permita cualquier manual de marca publicado por el Proveedor.
10.6 El Cliente deberá cumplir todas las normas de uso de las marcas comerciales del Proveedor emitidas por este (incluidas las establecidas en cualquier manual de marca publicado por el Proveedor) y no podrá, sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor:
(a) alterar o realizar ninguna adición al etiquetado o embalaje de los Productos en los que figuren las marcas comerciales;
(b) realizar ninguna adición o modificación en los productos ni en ningún material publicitario o promocional suministrado por el proveedor; ni
(c) alterar, desfigurar o eliminar ninguna referencia a las marcas comerciales, ninguna referencia al proveedor ni ningún otro nombre adjunto o fijado a los productos, a su embalaje o a su etiquetado.
10.7 El Cliente no podrá:
(a) conceder sublicencias, ceder, transferir, gravar ni onerar de ningún otro modo el derecho a utilizar, hacer referencia a o designar las marcas comerciales a ninguna otra parte, salvo que se permita expresamente lo contrario en virtud de las presentes condiciones;
(b) revender o anunciar los productos a un precio que supere el precio máximo de reventa especificado periódicamente por escrito por el proveedor;
(c) revender los Productos a través de cualquier sitio web de terceros (incluidos, entre otros, www.ebay.com, www.amazon.com, etsy.com o www.walmart.com);
(d) solicitar ningún derecho o licencia a su propio nombre o, de cualquier otra forma, en nombre del Proveedor, sus nombres de marca, marcas comerciales o diseños u otras patentes relacionadas con el Proveedor o los Productos, independientemente de que estén protegidos en virtud de las presentes condiciones o no; ni
(e) adquirir anuncios en ningún motor de búsqueda en línea (incluidos, entre otros, Google, Yahoo, Bing o Ask) utilizando palabras clave que contengan o sean confusamente similares a las marcas registradas o a cualquier otro nombre comercial o de producto utilizado por el Proveedor.
11. Protección de datos
11.1 El Proveedor entiende que, en el marco de las presentes condiciones, cualquier información confidencial revelada podrá constituir información personal a efectos de la legislación del Reino Unido en materia de protección de datos y de cualquier otra legislación de la Unión Europea relativa a los datos personales, así como de toda la demás legislación y requisitos reglamentarios vigentes en cada momento que se apliquen a una de las partes en relación con el uso de datos personales (incluida, entre otras cosas, la privacidad de las comunicaciones electrónicas) (Normativa de Protección de Datos).
11.2 El Cliente se asegurará de contar con todos los consentimientos y avisos necesarios y adecuados que permitan la transferencia lícita de los datos personales al Proveedor durante la vigencia y para los fines de las presentes condiciones, de modo que el Proveedor pueda utilizar, trate y transfiera los datos personales de conformidad con las presentes condiciones en nombre del Cliente, e indemnizará al Proveedor por cualquier pérdida o daño que se derive de una reclamación recibida por el Proveedor por incumplimiento de la Normativa de Protección de Datos en relación con las presentes condiciones.
12. Confidencialidad
12.1 Cada una de las partes se compromete a no revelar en ningún momento a ninguna persona información confidencial relativa al negocio, los asuntos, los clientes o los proveedores de la otra parte, salvo en los casos permitidos por la cláusula 2.
12.2 Cada parte podrá revelar la información confidencial de la otra parte:
(a) a sus empleados, directivos, representantes, contratistas, subcontratistas o asesores que necesiten conocer dicha información a efectos de ejercer los derechos de la parte o cumplir con sus obligaciones en virtud del Contrato o en relación con él. Cada parte se asegurará de que sus empleados, directivos, representantes o asesores a quienes revele la información confidencial de la otra parte cumplan lo dispuesto en la presente cláusula 12; y
(b) cuando así lo exija la ley, un tribunal competente o cualquier autoridad gubernamental o reguladora.
12.3 Ninguna de las partes utilizará la información confidencial de la otra parte para ningún fin que no sea el de ejercer sus derechos y cumplir sus obligaciones derivadas del Contrato o relacionadas con él.
13. Limitación de responsabilidad
13.1 La presente cláusula 13 establece la responsabilidad financiera total del Proveedor (incluida cualquier responsabilidad por los actos u omisiones de sus empleados, agentes y subcontratistas) frente al Cliente en relación con:
(a) cualquier incumplimiento de las presentes condiciones;
(b) cualquier incumplimiento de la legislación en materia de protección de datos;
(c) cualquier declaración, tergiversación (ya sea inocente o por negligencia), afirmación o acto u omisión ilícitos (incluida la negligencia) que surjan en virtud de las presentes condiciones o en relación con ellas.
13.2 Salvo que se disponga expresamente lo contrario en las presentes condiciones, todas las garantías, condiciones y demás términos implícitos en virtud de la ley, el derecho consuetudinario o de otro modo quedan, en la medida máxima permitida por la ley, excluidos de las presentes condiciones.
13.3 Nada de lo dispuesto en las presentes condiciones excluye o limita la responsabilidad del Proveedor por:
(a) la muerte o las lesiones personales causadas por la negligencia del Proveedor;
(b) el fraude o la tergiversación fraudulenta; o
(c) cualquier otra responsabilidad que no pueda excluirse o limitarse legalmente.
13.4 Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 13.3:
(a) el Proveedor no será responsable, ya sea por contrato, por responsabilidad extracontractual (incluida la negligencia o el incumplimiento de una obligación legal), por tergiversación (ya sea inocente o negligente), por restitución o por cualquier otro motivo, de ninguna pérdida de beneficios, pérdida de negocio, merma del fondo de comercio o pérdidas similares, ni de ninguna pérdida indirecta o consecuente, costes, daños, cargos o gastos, independientemente de su origen; y
(b) la responsabilidad total acumulada del Proveedor, ya sea contractual, extracontractual (incluida la negligencia o el incumplimiento de obligaciones legales), por declaraciones falsas (ya sean inocentes o negligentes), por restitución o de cualquier otro modo, que surja en relación con la ejecución o la ejecución prevista del Contrato, se limitará al precio pagado por los Bienes.
13.5 La presente cláusula 13 seguirá vigente tras la rescisión del Contrato.
14. Rescisión
14.1 Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso de que disponga, el Proveedor podrá rescindir el Contrato mediante notificación por escrito al Cliente con una antelación mínima de 30 días.
14.2 Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso a su disposición, cualquiera de las partes podrá rescindir el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito a la otra parte si:
(a) la otra parte incumpla de forma sustancial las obligaciones que le incumben en virtud del Contrato y (si dicho incumplimiento es subsanable) no lo subsane en un plazo de 10 días tras la recepción de la notificación por escrito para que lo haga;
(b) la otra parte adopte cualquier medida o acción relacionada con su entrada en administración judicial, liquidación provisional o cualquier convenio o acuerdo con sus acreedores (salvo en relación con una reestructuración solvente), la obtención de una moratoria, su disolución (ya sea voluntaria o por orden judicial, salvo que sea con el fin de una reestructuración solvente), se le nombre un administrador judicial para cualquiera de sus activos o cese en el ejercicio de su actividad empresarial o, si la medida o acción se lleva a cabo en otra jurisdicción, en relación con cualquier procedimiento análogo en la jurisdicción pertinente;
(c) la otra parte suspenda, o amenace con suspender, o cese, o amenace con cesar, en el ejercicio de la totalidad o una parte sustancial de su actividad; o
(d) la situación financiera de la otra parte se deteriore hasta tal punto que justifique razonablemente la opinión de que su capacidad para cumplir los términos del Contrato se vea comprometida.
14.3 Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso a su disposición, el Proveedor podrá rescindir el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Cliente si este no abona cualquier importe adeudado en virtud del Contrato en la fecha de vencimiento del pago.
14.4 Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso a su disposición, el Proveedor podrá suspender todas las entregas futuras de Mercancías en virtud del Contrato o de cualquier otro contrato entre el Cliente y el Proveedor si el Cliente no abona cualquier importe adeudado en virtud del Contrato en la fecha de vencimiento del pago, el Cliente se ve afectado por cualquiera de los supuestos enumerados en la cláusula 2(b) a la cláusula 14.2(d), o el Proveedor tiene motivos razonables para creer que el Cliente está a punto de verse afectado por cualquiera de ellos.
15. Consecuencias de la rescisión
15.1 En caso de rescisión del Contrato:
(a) el Cliente deberá abonar inmediatamente al Proveedor todas las facturas pendientes de pago de este, junto con los intereses correspondientes, y, en lo que respecta a los Bienes suministrados pero para los que no se haya presentado ninguna factura, el Proveedor deberá emitir una factura, que el Cliente deberá abonar inmediatamente tras su recepción;
(b) el Cliente deberá devolver todos los Materiales del Proveedor y cualquier Producto o Mercancía que no haya sido pagada en su totalidad. Si el Cliente no lo hiciera, el Proveedor podrá acceder a las instalaciones del Cliente y tomar posesión de los mismos. Hasta que hayan sido devueltos, el Cliente será el único responsable de su custodia y no los utilizará para ningún fin que no esté relacionado con el presente Contrato.
15.2 La rescisión o el vencimiento del Contrato no afectará a los derechos, recursos, obligaciones y responsabilidades de las partes que se hayan devengado hasta la fecha de rescisión o vencimiento, incluido el derecho a reclamar una indemnización por daños y perjuicios en relación con cualquier incumplimiento del Contrato que existiera en la fecha de rescisión o vencimiento o antes de ella.
15.3 Cualquier disposición del Contrato que, de forma expresa o implícita, esté destinada a surtir efecto tras la rescisión o el vencimiento seguirá en pleno vigor y efecto.
16. Fuerza mayor
Ninguna de las partes tendrá responsabilidad alguna frente a la otra en virtud de las presentes condiciones si se ve impedida o retrasada en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de las mismas, o en el desarrollo de su actividad empresarial, por actos, acontecimientos, omisiones o accidentes que escapen a su control razonable, incluyendo cualquier orden gubernamental, cambios en los requisitos legales aplicables a los Bienes, huelgas, cierres patronales u otros conflictos laborales (incluidos los conflictos laborales que afecten a la plantilla del Proveedor), casos de fuerza mayor, guerra, disturbios, conmoción civil, cumplimiento de cualquier ley o normativa, incendios, inundación o tormenta, o la imposibilidad, debido a cualquiera de las causas antes mencionadas, de obtener la mano de obra, los materiales o las instalaciones necesarios (cada uno de ellos, un «caso de fuerza mayor»), siempre que: (i) se notifique a la otra parte dicho caso y su duración prevista; y (ii) esta haga todo lo razonablemente posible para mitigar, superar o minimizar los efectos del caso de fuerza mayor en cuestión.
17. Disposiciones generales
17.1 Cesión y otras operaciones: El Contrato y cualquier derecho e interés derivado del mismo solo podrán transferirse o cederse con el consentimiento previo por escrito de la otra parte.
17.2 Notificaciones
(a) Cualquier notificación u otra comunicación dirigida a una de las partes en virtud del Contrato o en relación con él deberá realizarse por escrito y deberá:
(a) entregada en mano o por correo de primera clase con franqueo pagado u otro servicio de entrega al siguiente día laborable en su domicilio social (si se trata de una sociedad) o en su sede principal (en cualquier otro caso); o
(b) se enviará por correo electrónico a la dirección de correo electrónico que la parte correspondiente indique en cada momento.
(b) Se considerará que cualquier notificación o comunicación ha sido recibida:
(a) si se entrega en mano, en el momento en que la notificación se deje en la dirección correcta;
(b) si se envía por correo de primera clase prepagado u otro servicio de entrega al día laborable siguiente, a las 9.00 horas del segundo día laborable tras su envío; o
(c) si se envía por correo electrónico, en el momento de la transmisión o, si dicho momento se produce fuera del horario laboral en el lugar de recepción, cuando se reanude dicho horario. En la presente cláusula 2(b)(c), por «horario laboral» se entiende de 9:00 a 17:00 horas, de lunes a viernes, en un día que no sea festivo en el lugar de recepción.
(c) La presente cláusula no se aplica a la notificación de ningún escrito procesal u otros documentos en el marco de cualquier acción judicial o, en su caso, de cualquier arbitraje u otro método de resolución de litigios.
17.3 Separabilidad. Si alguna disposición o parte de una disposición del Contrato fuera o llegara a ser inválida, ilegal o inaplicable, se considerará suprimida, sin que ello afecte a la validez y aplicabilidad del resto del Contrato. Si alguna disposición o parte de una disposición del Contrato se considera suprimida en virtud de la presente cláusula 17.3, las partes negociarán de buena fe para acordar una disposición sustitutiva que, en la mayor medida posible, logre el resultado comercial de la disposición original.
17.4 Renuncia. El hecho de que una de las partes no ejerza o se demore en ejercer cualquier derecho o recurso previsto en el Contrato o por la ley no constituirá una renuncia a ese ni a ningún otro derecho o recurso, ni impedirá ni restringirá el ejercicio posterior de ese ni de ningún otro derecho o recurso. El ejercicio único o parcial de dicho derecho o recurso no impedirá ni restringirá el ejercicio posterior de ese ni de ningún otro derecho o recurso.
17.5 Ausencia de sociedad o representación. Nada de lo dispuesto en el Contrato tiene por objeto, ni se considerará que tiene por objeto, establecer ninguna sociedad o empresa conjunta entre las partes, convertir a ninguna de las partes en representante de la otra, ni autorizar a ninguna de las partes a asumir o contraer compromisos en nombre de la otra parte.
17.6 Acuerdo íntegro.
(a) El Contrato constituye el acuerdo íntegro entre las partes y sustituye y anula todos los acuerdos, promesas, garantías, declaraciones y entendimientos anteriores entre ellas, ya sean escritos u orales, relacionados con su objeto.
(b) Cada una de las partes reconoce que, al celebrar el Contrato, no se basa en ninguna declaración, manifestación, aseguramiento o garantía (ya sea realizada de buena fe o por negligencia) que no figure en el Contrato, y no dispondrá de ningún recurso al respecto. Cada una de las partes acepta que no podrá presentar ninguna reclamación por tergiversación inocente o negligente basada en ninguna declaración contenida en el Contrato.
17.7 Derechos de terceros. Salvo que se indique expresamente lo contrario, el Contrato no da lugar a ningún derecho, en virtud de la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999, para hacer valer ninguna de las cláusulas del Contrato.
17.8 Modificaciones. Salvo lo establecido en las presentes Condiciones, ninguna modificación del Contrato será efectiva a menos que se acuerde por escrito y sea firmada por las partes (o sus representantes autorizados).
17.9 Legislación aplicable. El presente Acuerdo y cualquier controversia o reclamación que surja de él o en relación con él, su objeto o su formación (incluidas las controversias o reclamaciones extracontractuales) se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de Inglaterra y Gales.
17.10 Jurisdicción
(a) Salvo lo dispuesto en la cláusula 10(b), cada una de las partes acepta de forma irrevocable que los tribunales de Inglaterra y Gales tendrán jurisdicción exclusiva para resolver cualquier controversia o reclamación que surja de o en relación con el presente Acuerdo, su objeto o su formalización (incluidas las controversias o reclamaciones no contractuales).
(b) El Proveedor podrá interponer una demanda (ya sea de forma simultánea o no a los procedimientos a los que se refiere la cláusula 10(a)) contra el Cliente en la jurisdicción del Cliente, en la medida en que lo permita la legislación aplicable en dicha jurisdicción.
(c) En la medida en que lo permita la ley:
(a) la Convención sobre la Venta Internacional de Mercancías de 1980 y todas las transposiciones legislativas (o de otro tipo), tanto internacionales como nacionales, de dicha Convención; y
(b) la Ley de Leyes Uniformes sobre la Venta Internacional de Mercaderías de 1967,
no serán de aplicación en relación con el presente Contrato.
Anexo 1
Volúmenes mínimos de pedido
| Mercado | Mínimo de apertura | Mínimo de repetición de orden | Por debajo de la tarifa mínima | Mínimo de pedido pendiente | Divisa |
|
| EE. UU. y Canadá | 500 | 300 | 25 | 100 | USD | |
| Reino Unido | 250 | 150 | 25 | 100 | Libras esterlinas | |
| UE | 250 | 150 | 25 | 100 | Euro | |
| Todas las demás zonas | 500 | 300 | 25 | Por determinar | USD |