Regulamin sprzedaży hurtowej

WARUNKI DOSTAWY TOWARÓW DO PRZEDSIĘBIORSTW W UE

Niniejsze warunki mają zastosowanie do dostaw towarów realizowanych przez firmę Meri Meri Inc na rzecz przedsiębiorstw w UE. Zwraca się szczególną uwagę Klienta na postanowienia punktu 13 (Ograniczenie odpowiedzialności).

1. Interpretacja

W niniejszych Warunkach stosuje się następujące definicje i zasady interpretacji.

1.1 Definicje:

Dzień roboczy: dzień inny niż sobota, niedziela lub święto państwowe w Anglii, w którym banki w Londynie są otwarte.

Data rozpoczęcia: ma znaczenie nadane w punkcie 2.

Warunki: niniejsze warunki, z uwzględnieniem zmian wprowadzanych od czasu do czasu zgodnie z punktem 8.

Zgody: wszelkie prawa, zatwierdzenia, upoważnienia, licencje, rejestracje, oświadczenia, zrzeczenia się, zgłoszenia, zgody i zezwolenia.

Umowa: umowa między Dostawcą a Klientem dotycząca dostawy Towarów zgodnie z niniejszymi Warunkami.

Klient: osoba fizyczna lub firma, która nabywa Towary od Dostawcy.

Miejsce dostawy: ma znaczenie nadane w punkcie 2 lub punkcie 5.1(b), stosownie do przypadku.

Użytkownik końcowy: każdy użytkownik końcowy, któremu Klient może sprzedać Towary zgodnie z niniejszymi warunkami.

Zdarzenie siły wyższej: ma znaczenie nadane mu w punkcie 16.

Towary: towary (lub ich dowolna część) określone w Zamówieniu.

Specyfikacja Towarów: wszelkie specyfikacje i instrukcje użytkowania dotyczące Towarów dostarczone Klientowi przez Dostawcę.

Minimalna wielkość zamówienia: minimalne zamówienia na Towary określone w Załączniku 1 do niniejszych warunków.

Zamówienie: zamówienie Klienta na Towary, uzgodnione ustnie przez telefon i określone w formularzu zamówienia zakupu Klienta, lub pisemna akceptacja przez Klienta oferty cenowej Dostawcy, w zależności od przypadku.

Dostawca: Meri Meri Inc, oddział w Wielkiej Brytanii spółki zarejestrowanej w Kalifornii w USA, zarejestrowany w Wielkiej Brytanii pod numerem FC020533, z siedzibą pod adresem 60 St Georges Place, Cheltenham, GL50 3PN.

Znaki towarowe: wszelkie znaki towarowe, które zostały zarejestrowane lub których rejestracja jest w toku w imieniu Dostawcy lub któregokolwiek z jego podmiotów powiązanych.

1.2 Interpretacja:

(a) Wszelkie słowa występujące po terminach, takich jak „w tym”, „obejmuje”, „w szczególności”, „na przykład” lub inne podobne wyrażenia, należy traktować jako przykłady i nie ograniczają one znaczenia słów, opisów, definicji, zwrotów lub terminów poprzedzających te terminy.

(b) Odniesienie do formy pisemnej lub dokumentu pisemnego obejmuje wiadomości e-mail, ale nie obejmuje faksu.

(c) Odniesienie do jakiegokolwiek angielskiego działania, środka prawnego, sposobu postępowania sądowego, sądu, urzędnika, dokumentu prawnego, statusu prawnego, doktryny prawnej, pojęcia prawnego lub rzeczy, w odniesieniu do jakiejkolwiek jurysdykcji innej niż Anglia, uznaje się za obejmujące odniesienie do tego, co w tej jurysdykcji najbardziej zbliża się do angielskiego odpowiednika.

2. Podstawa umowy

2.1 Zamówienie stanowi ofertę Klienta dotyczącą zakupu Towarów zgodnie z niniejszymi Warunkami.

2.2 Zamówienie uznaje się za przyjęte dopiero wtedy, gdy Dostawca wyda pisemne potwierdzenie przyjęcia Zamówienia; w tym momencie i w tym dniu Umowa wchodzi w życie (Data Rozpoczęcia).

2.3 Wszelkie opisy lub materiały reklamowe wydane przez Dostawcę służą wyłącznie przedstawieniu przybliżonego obrazu Towarów w nich opisanych. Nie stanowią one części Umowy ani nie mają mocy umownej.

2.4 Niniejsze Warunki mają zastosowanie do Umowy z wyłączeniem wszelkich innych warunków, które Klient próbuje narzucić lub włączyć do Umowy, lub które wynikają z przepisów prawa, zwyczajów handlowych, praktyki lub przebiegu transakcji.

2.5 Wszelkie oferty cenowe przedstawione przez Dostawcę nie stanowią oferty zawarcia umowy i są ważne wyłącznie przez okres 20 dni roboczych od daty ich wystawienia.

2.6 Zamówienia na Towary nie będą przyjmowane, o ile nie spełniają one wymagań dotyczących minimalnej wielkości zamówienia określonych w Załączniku 1 do niniejszych warunków.

3. Towary

3.1 Towary są zgodne z opisem zamieszczonym na stronie internetowej Dostawcy lub z treścią odpowiedniego Zamówienia lub Specyfikacji Towarów.

3.2 Dostawca zastrzega sobie prawo do zmiany specyfikacji towarów, jeśli wymagają tego obowiązujące przepisy ustawowe lub wykonawcze, a w takim przypadku Dostawca powiadomi o tym Klienta.

4. Dostawa towarów

4.1 Dostawca zapewni, że:

(a) każdej dostawie Towarów towarzyszy list przewozowy zawierający datę Zamówienia, ewentualny numer referencyjny, rodzaj i ilość Towarów (w tym, w stosownych przypadkach, numer kodu Towarów), szczególne instrukcje dotyczące przechowywania (jeśli takie istnieją) oraz, w przypadku dostawy częściowej, pozostałą do dostarczenia ilość Towarów; oraz

(b) na liście przewozowym wyraźnie zaznaczony jest wymóg zwrotu przez Klienta wszelkich materiałów opakowaniowych na rzecz Dostawcy. Klient udostępni takie materiały opakowaniowe do odbioru w terminach, o które Dostawca w uzasadniony sposób poprosi. Koszty zwrotu materiałów opakowaniowych ponosi Dostawca.

4.2 Dostawca dostarczy Towary do miejsca określonego w Zamówieniu lub innego miejsca uzgodnionego przez strony (Miejsce dostawy) w dowolnym momencie po powiadomieniu Klienta przez Dostawcę o gotowości Towarów do dostawy.

4.3 Dostawa Towarów zostanie zrealizowana po zakończeniu rozładunku Towarów w Miejscu dostawy.

4.4 Wszelkie podane terminy dostawy Towarów mają charakter wyłącznie orientacyjny, a termin dostawy nie ma charakteru terminu bezwzględnego, o ile w Zamówieniu nie określono inaczej. Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienia w dostawie Towarów spowodowane wystąpieniem zdarzenia siły wyższej lub nieprzekazaniem przez Klienta Dostawcy odpowiednich instrukcji dotyczących dostawy lub innych instrukcji istotnych dla dostawy Towarów.

4.5 Jeżeli Dostawca nie dostarczy Towarów, jego odpowiedzialność ogranicza się do kosztów i wydatków poniesionych przez Klienta w związku z pozyskaniem towarów zastępczych o podobnym opisie i jakości na najtańszym dostępnym rynku, pomniejszonych o cenę Towarów. Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za niedostarczenie Towarów w zakresie, w jakim takie niedostarczenie jest spowodowane wystąpieniem zdarzenia siły wyższej lub nieprzekazaniem przez Klienta Dostawcy odpowiednich instrukcji dotyczących dostawy lub innych instrukcji istotnych dla dostawy Towarów.

4.6 Jeżeli Klient nie odbierze lub nie przyjmie dostawy Towarów w ciągu trzech Dni Roboczych od uzgodnionego terminu, to z wyjątkiem sytuacji, w których takie zaniechanie lub opóźnienie jest spowodowane zdarzeniem siły wyższej lub niewykonaniem przez Dostawcę jego zobowiązań wynikających z Umowy w odniesieniu do Towarów:

(a) dostawę Towarów uznaje się za zrealizowaną o godz. 9.00 w uzgodnionym terminie; oraz

(b) Dostawca będzie przechowywał Towary do momentu dostawy i obciąży Klienta wszystkimi związanymi z tym kosztami i wydatkami (w tym ubezpieczeniem).

4.7 Jeżeli Klient zechce anulować Zamówienie po tym, jak dane Zamówienie zostało zapakowane i przygotowane do dostawy, Dostawca może zezwolić Klientowi na anulowanie, pod warunkiem uiszczenia przez Klienta opłaty w wysokości 25% wartości danego Zamówienia.

4.8 Jeżeli w ciągu dziesięciu dni roboczych od dnia, w którym Dostawca powiadomił Klienta, że Towary są gotowe do dostawy, Klient nie odebrał ich faktycznie, Dostawca może anulować zamówienie Klienta, obciążyć Klienta opłatą w wysokości 25% wartości danego zamówienia oraz odsprzedać lub w inny sposób zbyć część lub całość Towarów.

4.9 Dostawca może dostarczać Towary w partiach, które będą fakturowane i opłacane oddzielnie. Każda partia stanowi odrębną umowę. Opóźnienie w dostawie lub wada jednej partii nie uprawnia Klienta do anulowania dostawy pozostałych partii.

5. Dostawa międzynarodowa

5.1 Jeżeli Klient zamawia Towary z dostawą poza terytorium Wielkiej Brytanii:

(a) zastosowanie mają postanowienia niniejszego punktu 5 (z zastrzeżeniem wszelkich innych warunków uzgodnionych na piśmie między Dostawcą a Klientem), niezależnie od wszelkich innych postanowień niniejszych warunków;

(b) Towary zostaną dostarczone na warunkach FOB w lokalizacji europejskiego składu celnego wyznaczonego przez Dostawcę (Incoterms 2020);

(c) Klient przyjmuje do wiadomości, że Towary mogą podlegać cłom importowym i podatkom, które są nakładane w momencie dotarcia dostawy do miejsca przeznaczenia. Dostawca nie ma wpływu na te opłaty i nie jest w stanie przewidzieć ich wysokości;

(d) Klient ponosi odpowiedzialność za uiszczenie wszelkich takich ceł importowych i podatków;

(e) Klient niezwłocznie uzyska i będzie utrzymywał wszystkie licencje, zezwolenia i inne zgody niezbędne do dostawy Towarów (w tym licencje importowe);

(f) Klient musi przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów i regulacji kraju, do którego Towary są przeznaczone, a Dostawca nie ponosi odpowiedzialności w przypadku naruszenia tych przepisów przez Klienta; oraz

(g) Klient jest odpowiedzialny za zapewnienie, że zamawiane przez niego Towary są zgodne ze wszystkimi obowiązującymi przepisami prawa w kraju, do którego Towary są przeznaczone.

5.2 W zakresie, w jakim Dostawca zgodził się, że Towary zostaną dostarczone na warunkach EXW z lokalizacji europejskiego składu celnego wskazanego przez Dostawcę (Incoterms 2020), mają zastosowanie następujące opłaty:

(a) Podstawowa opłata za odbiór: 250 EUR

(b) W przypadku zamówień nieodebranych w ciągu 3 dni od powiadomienia o gotowości do odbioru:

(a) Opłata za ponowne wprowadzenie do magazynu: 125 EUR
(b) Opłata za ponowne kompletowanie zamówienia: 125 EUR
(c) Dzienna opłata za przechowywanie naliczana od czwartego dnia nieodebrania: 50 EUR.

6. Jakość towarów

6.1 Dostawca gwarantuje, że w momencie dostawy towary:

(a) będą w każdym istotnym aspekcie zgodne z ich opisem;
(b) będą wolne od istotnych wad projektowych, materiałowych i wykonawczych; oraz
(c) będą miały zadowalającą jakość (w rozumieniu ustawy o sprzedaży towarów z 1979 r.).

6.2 Z zastrzeżeniem postanowień punktu 3, jeżeli:

(a) Klient powiadomi Dostawcę na piśmie w rozsądnym terminie od wykrycia, że część lub całość Towarów nie jest zgodna z gwarancją określoną w punkcie 1;
(b) Dostawca otrzyma rozsądną możliwość zbadania takich Towarów; oraz
(c) Klient (na żądanie Dostawcy) zwróci takie Towary do siedziby Dostawcy na koszt Klienta,

Dostawca, według własnego uznania, naprawi lub wymieni wadliwe Towary albo zwróci pełną cenę wadliwych Towarów.

6.3 Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za niezgodność Towarów z gwarancją określoną w punkcie 1, jeżeli:

(a) Klient lub jakikolwiek Użytkownik końcowy nadal korzysta z takich Towarów po złożeniu zawiadomienia zgodnie z punktem 2;
(b) wada powstała w wyniku nieprzestrzegania przez Klienta lub jakiegokolwiek użytkownika końcowego ustnych lub pisemnych instrukcji Dostawcy dotyczących przechowywania, montażu, uruchomienia, użytkowania lub konserwacji Towarów lub (w przypadku ich braku) dobrych praktyk handlowych w tym zakresie;
(c) wada powstała w wyniku zastosowania przez Dostawcę rysunków, projektów lub specyfikacji Towarów dostarczonych przez Klienta;
(d) Klient zmienił lub naprawił takie Towary bez pisemnej zgody Dostawcy;
(e) wada wynika z naturalnego zużycia, umyślnego uszkodzenia, zaniedbania lub nietypowych warunków pracy; lub
(f) Towary odbiegają od ich opisu w wyniku zmian wprowadzonych w celu zapewnienia ich zgodności z obowiązującymi normami ustawowymi lub regulacyjnymi.

6.4 Z wyjątkiem przypadków przewidzianych w niniejszym punkcie 6, Dostawca nie ponosi wobec Klienta żadnej odpowiedzialności z tytułu niezgodności Towarów z gwarancją określoną w punkcie 1.

6.5 Niniejsze Warunki mają zastosowanie do wszelkich naprawionych lub wymienionych Towarów dostarczonych przez Dostawcę.

7. Prawo własności i ryzyko

7.1 Ryzyko związane z Towarami przechodzi na Klienta z chwilą zakończenia dostawy.

7.2 Prawo własności do Towarów nie przechodzi na Klienta do momentu otrzymania przez Dostawcę pełnej zapłaty (w gotówce lub w postaci środków rozliczonych) za Towary

7.3 Do momentu przejścia prawa własności Towarów na Klienta, Klient jest zobowiązany do:

(a) przechowywać Towary oddzielnie od wszystkich innych towarów znajdujących się w posiadaniu Klienta, tak aby można je było łatwo zidentyfikować jako własność Dostawcy;

(b) nie usuwać, nie niszczyć ani nie zasłaniać żadnych znaków identyfikacyjnych lub opakowań znajdujących się na Towarach lub związanych z nimi;

(c) utrzymywać Towary w zadowalającym stanie i ubezpieczać je od wszelkich ryzyk na pełną wartość w imieniu Dostawcy od daty dostawy;

(d) niezwłocznie powiadomić Dostawcę, jeśli wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wymienionych w klauzuli 2(b) do klauzuli 14.2(d); oraz

(e) przekazać Dostawcy takie informacje, jakich Dostawca może od czasu do czasu w uzasadniony sposób wymagać, dotyczące:

(a) Towarów; oraz
(b) bieżącej sytuacji finansowej Klienta.

7.4 W dowolnym momencie przed przejściem prawa własności do Towarów na Klienta Dostawca może zażądać od Klienta wydania wszystkich Towarów znajdujących się w jego posiadaniu, które nie zostały odsprzedane ani nieodwracalnie włączone do innego produktu, a jeśli Klient nie uczyni tego niezwłocznie, wejść do dowolnego lokalu Klienta lub dowolnej strony trzeciej, w którym Towary są przechowywane, w celu ich odzyskania.

8. Opłaty i płatności

8.1 Cena Towarów:

(a) stanowi cenę określoną w Zamówieniu lub, jeśli nie podano ceny, cenę podaną na stronie internetowej Dostawcy w dniu złożenia Zamówienia; oraz

(b) o ile nie uzgodniono inaczej, nie obejmuje żadnych kosztów i opłat związanych z pakowaniem, ubezpieczeniem i transportem Towarów, które zostaną zafakturowane Klientowi.

8.2 Dostawca zastrzega sobie prawo do podwyższenia ceny Towarów poprzez powiadomienie Klienta w dowolnym momencie przed dostawą, w celu odzwierciedlenia wzrostu kosztów Towarów ponoszonych przez Dostawcę, wynikającego z:

(a) wszelkich czynników pozostających poza kontrolą Dostawcy (w tym wahań kursów walut, podwyżek podatków i ceł oraz wzrostu kosztów pracy, materiałów i innych kosztów produkcji);

(b) wszelkich wniosków Klienta o zmianę terminu (terminów) dostawy, ilości lub rodzajów zamówionych Towarów lub specyfikacji Towarów; lub

(c) wszelkich opóźnień spowodowanych instrukcjami Klienta dotyczącymi Towarów lub nieprzekazaniem przez Klienta Dostawcy odpowiednich lub dokładnych informacji lub instrukcji dotyczących Towarów.

8.3 Dostawca wystawi Klientowi fakturę w momencie zakończenia dostawy lub w dowolnym momencie po jej zakończeniu.

8.4 Klient jest zobowiązany do zapłaty każdej faktury wystawionej przez Dostawcę:

(a) w terminie 14 dni od daty wystawienia faktury lub zgodnie z warunkami kredytu uzgodnionymi przez Dostawcę i potwierdzonymi na piśmie Klientowi; oraz

(b) w całości i w postaci środków dostępnych do dyspozycji na rachunek bankowy wskazany na piśmie przez Dostawcę, przy czym

termin płatności stanowi istotny element Umowy.

8.5 Wszystkie kwoty należne od Klienta na mocy Umowy nie obejmują kwot z tytułu podatku od wartości dodanej (VAT) naliczanego od czasu do czasu, o ile nie określono inaczej. W przypadku gdy w ramach Umowy Dostawca dokona na rzecz Klienta dostawy podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT, Klient, po otrzymaniu od Dostawcy ważnej faktury VAT, zapłaci Dostawcy dodatkowe kwoty z tytułu podatku VAT należnego od dostawy Towarów w tym samym terminie, w którym wymagalna jest płatność za dostawę Towarów.

8.6 Jeżeli Klient nie dokona płatności należnej Dostawcy na mocy Umowy w terminie wymagalności, wówczas – bez ograniczania środków prawnych przysługujących Dostawcy na mocy punktu 14 – Klient zapłaci odsetki od zaległej kwoty od dnia wymagalności do dnia uregulowania zaległej kwoty, niezależnie od tego, czy nastąpi to przed wydaniem wyroku, czy po nim. Odsetki zgodnie z niniejszym punktem 6 będą naliczane codziennie według stawki 1,5%.

8.7 Wszystkie kwoty należne na mocy Umowy będą uiszczane w całości, bez żadnych potrąceń, roszczeń wzajemnych, odliczeń ani potrąceń u źródła (z wyjątkiem odliczeń lub potrąceń podatku wymaganych przez prawo).

9. Warunki kredytu

9.1 Dostawca nie zaoferuje warunków kredytowych, dopóki Klient:

(a) wykaże swoje zobowiązanie do regulowania faktur dostawcy zgodnie z niniejszymi warunkami w ciągu sześciu miesięcy realizacji zamówień i osiągnie sprzedaż na kwotę powyżej 1 500,00 GBP; lub

(b) uzyskał pozytywną opinię kredytową od renomowanego banku będącego stroną trzecią.

9.2 Wszelkie warunki kredytowe zostaną uzgodnione między Klientem a Dostawcą na piśmie.

9.3 Niezależnie od postanowień punktów 1 i 9.2 Klient przyjmuje do wiadomości, że Dostawca ma prawo odmówić udzielenia warunków kredytowych z dowolnego powodu oraz że Dostawca ma prawo zawiesić działanie konta, jeśli Klient nie uregulował żadnej zaległej faktury, do czasu uregulowania zaległości.

10. Odsprzedaż

10.1 Przyjmuje się, że Klient może odsprzedawać Towary klientowi końcowemu, przy czym Klient nie będzie:

(a) przedstawiać się jako przedstawiciel Dostawcy w jakimkolwiek celu;
(b) udzielać jakichkolwiek warunków lub gwarancji w imieniu Dostawcy;
(c) składać jakichkolwiek oświadczeń w imieniu Dostawcy;
(d) składać jakichkolwiek obietnic ani gwarancji dotyczących Towarów wykraczających poza te zawarte w katalogu Dostawcy lub na stronie internetowej Dostawcy.

10.2 Klient będzie promował Towary w sposób zapewniający, że:

(a) Towary są prezentowane na odpowiedniej platformie, która w rzetelny i reprezentatywny sposób eksponuje ich wygląd, cechy i zalety;
(b) nie ma to negatywnego wpływu na wartość marki Towarów; oraz
(c) przestrzegane są wszystkie wytyczne i instrukcje przekazane Klientowi przez Dostawcę w zakresie promocji i reklamy Towarów.

10.3 Dostawca przyznaje Klientowi niewyłączne prawo do korzystania ze znaków towarowych w ramach promocji, reklamy i sprzedaży Towarów. Klient przyjmuje do wiadomości i zgadza się, że wszelkie prawa do znaków towarowych pozostają własnością dostawcy oraz że klient nie posiada i nie nabywa żadnych praw do nich na mocy wypełnienia swoich zobowiązań, z wyjątkiem prawa do korzystania ze znaków towarowych zgodnie z wyraźnymi postanowieniami niniejszych warunków.

10.4 Reklamy internetowe lub prezentacje Towarów lub znaków towarowych muszą w każdym przypadku zostać zatwierdzone na piśmie przez Dostawcę.

10.5 Klient będzie wprowadzał do obrotu i sprzedawał Towary wyłącznie pod znakami towarowymi Dostawcy, a nie w powiązaniu z jakimkolwiek innym znakiem towarowym, marką lub nazwą handlową, z wyjątkiem przypadków dozwolonych w podręczniku dotyczącym marki wydanym przez Dostawcę.

10.6 Klient jest zobowiązany do przestrzegania wszystkich zasad korzystania ze znaków towarowych Dostawcy wydanych przez Dostawcę (w tym zasad określonych w instrukcji dotyczącej wizerunku marki wydanej przez Dostawcę) oraz nie może, bez uprzedniej pisemnej zgody Dostawcy:

(a) nie może zmieniać ani dokonywać żadnych uzupełnień na etykietach lub opakowaniach Towarów, na których widnieją znaki towarowe;
(b) dokonywać żadnych uzupełnień ani modyfikacji Towarów ani żadnych materiałów reklamowych i promocyjnych dostarczonych przez Dostawcę; ani
(c) zmieniać, zniekształcać ani usuwać żadnych odniesień do znaków towarowych, żadnych odniesień do Dostawcy ani żadnych innych nazw umieszczonych lub przymocowanych do Towarów, ich opakowań lub etykiet.

10.7 Klient nie może:

(a) udzielać sublicencji, cedować, przenosić, obciążać ani w inny sposób obciążać prawa do używania, odwoływania się do lub oznaczania znaków towarowych na rzecz jakiejkolwiek innej strony, z wyjątkiem przypadków wyraźnie dozwolonych w niniejszych warunkach;

(b) odsprzedawać ani reklamować Towarów po cenie przekraczającej maksymalną cenę odsprzedaży określoną od czasu do czasu na piśmie przez Dostawcę;

(c) odsprzedawać Towarów za pośrednictwem jakiejkolwiek strony internetowej osoby trzeciej (w tym między innymi www.ebay.com, www.amazon.com, etsy.com lub www.walmart.com);

(d) ubiegać się o jakiekolwiek prawa lub licencje we własnym imieniu lub w imieniu Dostawcy, dotyczące nazw marki, znaków towarowych, wzorów lub innych patentów związanych z Dostawcą lub Towarami, niezależnie od tego, czy są one chronione na mocy niniejszych warunków, czy nie; ani

(e) kupować reklam w żadnej wyszukiwarce internetowej (w tym między innymi Google, Yahoo, Bing lub Ask) przy użyciu słów kluczowych zawierających znaki towarowe lub inne nazwy handlowe lub produktowe używane przez Dostawcę, lub łudząco podobnych do nich.

11. Ochrona danych

11.1 Dostawca przyjmuje do wiadomości, że w ramach niniejszych warunków wszelkie ujawnione Informacje poufne mogą stanowić dane osobowe w rozumieniu brytyjskiego ustawodawstwa o ochronie danych oraz wszelkich innych przepisów Unii Europejskiej dotyczących danych osobowych, a także wszystkich innych obowiązujących od czasu do czasu przepisów i wymogów regulacyjnych mających zastosowanie do strony w związku z wykorzystaniem danych osobowych (w tym między innymi ochronę prywatności w komunikacji elektronicznej) (przepisy o ochronie danych).

11.2 Klient zapewni, że posiada wszystkie niezbędne i odpowiednie zgody oraz oświadczenia umożliwiające zgodne z prawem przekazanie danych osobowych Dostawcy na czas obowiązywania niniejszych warunków i w celach w nich określonych, tak aby Dostawca mógł zgodnie z prawem wykorzystywać, przetwarzał i przekazywał dane osobowe zgodnie z niniejszymi warunkami w imieniu Klienta oraz zwolni Dostawcę z odpowiedzialności za wszelkie straty lub szkody wynikające z roszczenia wniesionego wobec Dostawcy z tytułu nieprzestrzegania Przepisów o ochronie danych w związku z niniejszymi warunkami.

12. Poufność

12.1 Każda ze stron zobowiązuje się, że w żadnym momencie nie ujawni żadnej osobie żadnych poufnych informacji dotyczących działalności, spraw, klientów lub dostawców drugiej strony, z wyjątkiem przypadków dozwolonych w punkcie 2.

12.2 Każda ze stron może ujawnić poufne informacje drugiej strony:

(a) swoim pracownikom, członkom kadry kierowniczej, przedstawicielom, wykonawcom, podwykonawcom lub doradcom, którzy muszą znać te informacje w celu wykonywania praw strony lub wypełniania jej zobowiązań wynikających z Umowy lub związanych z nią. Każda ze stron zapewni, że jej pracownicy, członkowie kadry kierowniczej, przedstawiciele lub doradcy, którym ujawnia poufne informacje drugiej strony, będą przestrzegać postanowień niniejszego punktu 12; oraz

(b) w zakresie wymaganym przez prawo, właściwy sąd lub jakikolwiek organ rządowy lub regulacyjny.

12.3 Żadna ze stron nie wykorzystuje informacji poufnych drugiej strony w żadnym innym celu niż wykonywanie swoich praw i wypełnianie swoich obowiązków wynikających z Umowy lub związanych z nią.

13. Ograniczenie odpowiedzialności

13.1 Niniejszy punkt 13 określa całkowitą odpowiedzialność finansową Dostawcy (w tym wszelką odpowiedzialność za działania lub zaniechania jego pracowników, agentów i podwykonawców) wobec Klienta w odniesieniu do:

(a) wszelkich naruszeń niniejszych warunków;
(b) wszelkich naruszeń przepisów o ochronie danych;
(c) wszelkich oświadczeń, wprowadzenia w błąd (niezależnie od tego, czy nastąpiło to nieumyślnie czy w wyniku niedbalstwa), stwierdzeń lub czynów niedozwolonych lub zaniechań (w tym wynikających z niedbalstwa) wynikających z niniejszych warunków lub związanych z nimi.

13.2 Z wyjątkiem przypadków wyraźnie przewidzianych w niniejszych warunkach, wszelkie gwarancje, warunki i inne postanowienia wynikające z przepisów ustawowych, prawa zwyczajowego lub innych źródeł są, w najszerszym zakresie dozwolonym przez prawo, wyłączone z niniejszych warunków.

13.3 Żadne postanowienie niniejszych warunków nie wyłącza ani nie ogranicza odpowiedzialności Dostawcy za:

(a) śmierć lub obrażenia ciała spowodowane zaniedbaniem Dostawcy;
(b) oszustwo lub wprowadzenie w błąd z zamiarem oszukańczym; lub
(c) jakąkolwiek inną odpowiedzialność, której nie można zgodnie z prawem wyłączyć ani ograniczyć.

13.4 Z zastrzeżeniem postanowień punktu 13.3:

(a) Dostawca nie ponosi odpowiedzialności, czy to na podstawie umowy, deliktu (w tym za zaniedbanie lub naruszenie obowiązku ustawowego), wprowadzenia w błąd (niezależnie od tego, czy nastąpiło to w dobrej wierze, czy w wyniku zaniedbania), restytucji czy z jakiegokolwiek innego tytułu, za utratę zysków, utratę działalności gospodarczej, utratę wartości firmy lub podobne straty, ani za żadne straty pośrednie lub wynikowe, koszty, odszkodowania, opłaty lub wydatki, niezależnie od tego, w jaki sposób powstały; oraz
(b) całkowita łączna odpowiedzialność Dostawcy wynikająca z umowy, czynu niedozwolonego (w tym z tytułu zaniedbania lub naruszenia obowiązków ustawowych), wprowadzenia w błąd (nieumyślnego lub wynikającego z niedbalstwa), restytucji lub z jakiegokolwiek innego tytułu, powstała w związku z wykonaniem lub planowanym wykonaniem Umowy, jest ograniczona do ceny zapłaconej za Towary.

13.5 Niniejszy punkt 13 pozostaje w mocy po wygaśnięciu Umowy.

14. Rozwiązanie Umowy

14.1 Bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych przysługujących mu praw lub środków prawnych Dostawca może wypowiedzieć Umowę, przekazując Klientowi pisemne zawiadomienie z co najmniej 30-dniowym wyprzedzeniem.

14.2 Bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych przysługujących jej praw lub środków prawnych każda ze stron może wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym poprzez przekazanie drugiej stronie pisemnego zawiadomienia, jeżeli:

(a) druga strona dopuści się istotnego naruszenia swoich zobowiązań wynikających z Umowy i (jeżeli takie naruszenie można naprawić) nie naprawi go w ciągu 10 dni od otrzymania pisemnego wezwania do jego usunięcia;

(b) druga strona podejmie jakiekolwiek kroki lub działania w związku z objęciem jej postępowaniem upadłościowym, tymczasową likwidacją lub zawarciem ugody lub porozumienia z wierzycielami (z wyjątkiem restrukturyzacji przy zachowaniu płynności), uzyskaniem moratorium, likwidacją (dobrowolną lub na mocy orzeczenia sądowego, chyba że ma to na celu restrukturyzację przy zachowaniu płynności), wyznaczeniem syndyka dla jakiegokolwiek z jej aktywów lub zaprzestaniem prowadzenia działalności gospodarczej, lub – jeżeli krok lub działanie ma miejsce w innej jurysdykcji – w związku z jakąkolwiek analogiczną procedurą w danej jurysdykcji;

(c) druga strona zawiesza lub grozi zawieszeniem, albo zaprzestaje lub grozi zaprzestaniem prowadzenia całości lub znacznej części swojej działalności; lub

(d) sytuacja finansowa drugiej strony pogorszy się w stopniu pozwalającym w sposób uzasadniony uznać, że jej zdolność do wypełnienia warunków Umowy jest zagrożona.

14.3 Bez uszczerbku dla innych przysługujących mu praw lub środków prawnych, Dostawca może wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym poprzez pisemne zawiadomienie Klienta, jeżeli Klient nie uiści jakiejkolwiek kwoty należnej na mocy Umowy w terminie płatności.

14.4 Bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych przysługujących mu praw lub środków prawnych, Dostawca może zawiesić wszystkie dalsze dostawy Towarów wynikające z Umowy lub jakiejkolwiek innej umowy zawartej między Odbiorcą a Dostawcą, jeżeli Odbiorca nie uiści jakiejkolwiek kwoty należnej na mocy Umowy w terminie płatności, w przypadku wystąpienia w stosunku do Odbiorcy którejkolwiek z sytuacji wymienionych w klauzuli 2(b) do klauzuli 14.2(d) lub jeśli Dostawca ma uzasadnione podstawy, by sądzić, że Odbiorca wkrótce znajdzie się w jednej z tych sytuacji.

15. Skutki rozwiązania Umowy

15.1 W przypadku rozwiązania Umowy:

(a) Klient niezwłocznie uiści na rzecz Dostawcy wszystkie zaległe, niezapłacone faktury oraz odsetki, a w odniesieniu do dostarczonych Towarów, za które nie wystawiono faktury, Dostawca wystawi fakturę, którą Klient będzie zobowiązany uiścić niezwłocznie po jej otrzymaniu;

(b) Klient zwróci wszystkie Materiały Dostawcy oraz wszelkie Wyniki Pracy lub Towary, za które nie zapłacono w całości. Jeżeli Klient tego nie uczyni, Dostawca może wejść na teren Klienta i przejąć je w posiadanie. Do momentu ich zwrotu Klient ponosi wyłączną odpowiedzialność za ich bezpieczne przechowywanie i nie będzie ich wykorzystywał do żadnych celów niezwiązanych z niniejszą Umową.

15.2 Wypowiedzenie lub wygaśnięcie Umowy nie ma wpływu na żadne prawa, środki prawne, zobowiązania i odpowiedzialność stron, które powstały do dnia wypowiedzenia lub wygaśnięcia, w tym prawo do dochodzenia odszkodowania z tytułu naruszenia Umowy, które miało miejsce w dniu wypowiedzenia lub wygaśnięcia lub przed tą datą.

15.3 Wszelkie postanowienia Umowy, które w sposób wyraźny lub dorozumiany mają obowiązywać po rozwiązaniu lub wygaśnięciu, pozostają w pełnej mocy.

16. Siła wyższa

Żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności wobec drugiej strony na mocy niniejszych warunków, jeżeli nie może ona wykonać swoich zobowiązań wynikających z niniejszych warunków lub prowadzić swojej działalności gospodarczej, albo jeśli jest w tym opóźniona, z powodu działań, zdarzeń, zaniechań lub wypadków pozostających poza jej uzasadnioną kontrolą, w tym nakazów rządowych, zmian wymogów prawnych mających zastosowanie do Towarów, strajków, lokauty lub inne spory pracownicze (w tym wszelkie spory pracownicze dotyczące pracowników Dostawcy), klęski żywiołowe, wojny, zamieszki, niepokoje społeczne, konieczność przestrzegania jakichkolwiek przepisów ustawowych lub wykonawczych, pożar, powódź lub burzę albo niemożność, wynikającą z którejkolwiek z wyżej wymienionych przyczyn, pozyskania niezbędnej siły roboczej, materiałów lub obiektów (każde z nich zwane jest „zdarzeniem siły wyższej”), pod warunkiem że: (i) druga strona zostanie powiadomiona o takim zdarzeniu i jego przewidywanym czasie trwania; oraz (ii) dołoży wszelkich uzasadnionych starań, aby złagodzić, przezwyciężyć lub zminimalizować skutki danego zdarzenia siły wyższej.

17. Postanowienia ogólne

17.1 Cesja i inne transakcje. Umowa oraz wszelkie prawa i interesy z niej wynikające mogą zostać przeniesione lub scedowane wyłącznie za uprzednią pisemną zgodą drugiej strony.

17.2 Powiadomienia

(a) Wszelkie zawiadomienia lub inne komunikaty przekazywane jednej ze stron na mocy Umowy lub w związku z nią muszą mieć formę pisemną i muszą być:

(a) dostarczone osobiście lub za pośrednictwem opłaconej z góry poczty pierwszej klasy lub innej usługi doręczającej przesyłkę następnego dnia roboczego do siedziby (w przypadku spółki) lub głównego miejsca prowadzenia działalności (w pozostałych przypadkach); lub

(b) wysłane pocztą elektroniczną na adres e-mail wskazany od czasu do czasu przez daną stronę.

(b) Każde zawiadomienie lub komunikat uznaje się za doręczone:

(a) w przypadku doręczenia osobiście – w momencie pozostawienia zawiadomienia pod właściwym adresem;

(b) w przypadku wysłania listem priorytetowym opłaconym z góry lub za pośrednictwem innej usługi kurierskiej z dostawą następnego dnia roboczego – o godz. 9.00 rano drugiego dnia roboczego po nadaniu; lub

(c) w przypadku wysłania pocztą elektroniczną – w momencie wysłania lub, jeśli moment ten przypada poza godzinami pracy w miejscu odbioru, w momencie wznowienia godzin pracy. W niniejszym punkcie 2 lit. b) i c) godziny pracy oznaczają okres od godz. 9.00 do 17.00 od poniedziałku do piątku w dniu, który nie jest dniem ustawowo wolnym od pracy w miejscu odbioru.

(c) Niniejszy punkt nie ma zastosowania do doręczania jakichkolwiek pism procesowych lub innych dokumentów w ramach postępowania sądowego lub, w stosownych przypadkach, postępowania arbitrażowego lub innego sposobu rozstrzygania sporów.

17.3 Rozdzielność postanowień. Jeżeli którekolwiek postanowienie lub część postanowienia Umowy jest lub stanie się nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne, uznaje się je za usunięte, jednak nie ma to wpływu na ważność i wykonalność pozostałej części Umowy. Jeżeli jakiekolwiek postanowienie lub część postanowienia Umowy zostanie uznane za usunięte na mocy niniejszego punktu 17.3, strony będą negocjować w dobrej wierze w celu uzgodnienia postanowienia zastępczego, które w jak największym stopniu zapewni osiągnięcie skutku gospodarczego pierwotnego postanowienia.

17.4 Zrzeczenie się praw. Żadne zaniechanie lub opóźnienie ze strony jednej ze stron w wykonywaniu jakiegokolwiek prawa lub środka prawnego przewidzianego w Umowie lub przez prawo nie stanowi zrzeczenia się tego lub jakiegokolwiek innego prawa lub środka prawnego, ani nie uniemożliwia ani nie ogranicza dalszego wykonywania tego lub jakiegokolwiek innego prawa lub środka prawnego. Pojedyncze lub częściowe skorzystanie z takiego prawa lub środka prawnego nie uniemożliwia ani nie ogranicza dalszego korzystania z tego lub jakiegokolwiek innego prawa lub środka prawnego.

17.5 Brak spółki lub stosunku agencyjnego. Żadne postanowienie Umowy nie ma na celu ani nie może być interpretowane jako ustanowienie jakiejkolwiek spółki lub wspólnego przedsięwzięcia między stronami, uczynienie jednej ze stron agentem drugiej strony ani upoważnienie którejkolwiek ze stron do podejmowania lub zawierania jakichkolwiek zobowiązań w imieniu drugiej strony.

17.6 Całość umowy.

(a) Umowa stanowi całość porozumienia między stronami oraz zastępuje i unieważnia wszelkie wcześniejsze umowy, obietnice, zapewnienia, gwarancje, oświadczenia i ustalenia między nimi, zarówno pisemne, jak i ustne, dotyczące jej przedmiotu.

(b) Każda ze stron potwierdza, że zawierając Umowę, nie opiera się na żadnych oświadczeniach, zapewnieniach, gwarancjach ani rękojmi (niezależnie od tego, czy zostały one złożone w dobrej wierze, czy w wyniku niedbalstwa), które nie zostały określone w Umowie, i nie będzie miała żadnych środków prawnych w związku z nimi. Każda ze stron zgadza się, że nie będzie miała żadnych roszczeń z tytułu niewinnego lub wynikającego z niedbalstwa wprowadzenia w błąd w oparciu o jakiekolwiek oświadczenie zawarte w Umowie.

17.7 Prawa osób trzecich. O ile nie określono wyraźnie inaczej, Umowa nie powoduje powstania żadnych praw wynikających z ustawy o umowach (prawa osób trzecich) z 1999 r. do egzekwowania jakiegokolwiek postanowienia Umowy.

17.8 Zmiany. Z wyjątkiem przypadków określonych w niniejszych Warunkach, żadna zmiana Umowy nie będzie skuteczna, chyba że zostanie uzgodniona na piśmie i podpisana przez strony (lub ich upoważnionych przedstawicieli).

17.9 Prawo właściwe. Niniejsza Umowa oraz wszelkie spory lub roszczenia wynikające z niej lub związane z nią, jej przedmiotem lub zawarciem (w tym spory lub roszczenia pozaumowne) podlegają prawu Anglii i Walii i będą interpretowane zgodnie z nim.

17.10 Właściwość sądowa

(a) Z zastrzeżeniem postanowień punktu 10(b) każda ze stron nieodwołalnie zgadza się, że sądy Anglii i Walii mają wyłączną jurysdykcję do rozstrzygania wszelkich sporów lub roszczeń wynikających z niniejszej Umowy lub związanych z nią, jej przedmiotem lub zawarciem (w tym sporów lub roszczeń pozaumownych).

(b) Dostawca może wszcząć postępowanie (równocześnie lub niezależnie od postępowania, o którym mowa w klauzuli 10(a)) przeciwko Klientowi w miejscu siedziby Klienta w zakresie dozwolonym przez prawo obowiązujące w tej jurysdykcji.

(c) W zakresie dozwolonym przez prawo:

(a) Konwencja o międzynarodowej sprzedaży towarów z 1980 r. oraz wszelkie międzynarodowe i krajowe przepisy ustawodawcze (lub inne) wdrażające tę konwencję; oraz

(b) Ustawa o jednolitych przepisach dotyczących sprzedaży międzynarodowej z 1967 r.,

nie mają zastosowania w odniesieniu do niniejszej Umowy.

 

Załącznik 1

Minimalne wielkości zamówień

Rynek	Minimalna wielkość	Minimalna wielkość ponownego zamówienia	Opłata poniżej minimum	Minimalna wielkość zlecenia oczekującego	Waluta
USA i Kanada	500	300	25	100	USD
Wielka Brytania	250	150	25	100	funt brytyjski
UE	250	150	25	100	Euro
Wszystkie pozostałe strefy	500	300	25	Do ustalenia	USD