TERMOS E CONDIÇÕES PARA O FORNECIMENTO DE BENS ÀS EMPRESAS DA UE

As presentes condições aplicam-se ao fornecimento de bens pela Meri Meri Inc a empresas da UE. Chama-se a atenção do Cliente para as disposições de cláusula 13 (Limitação de responsabilidade).

1. Interpretação

Nas presentes condições, aplicam-se as seguintes definições e regras de interpretação.

1.1 Definições:

Dia útil: um dia que não seja um sábado, domingo ou feriado público em Inglaterra, em que os bancos em Londres estão abertos para negócios.

Data de Início: tem o significado dado em cláusula 2.

Condições: os presentes termos e condições, tal como alterados periodicamente em conformidade com a cláusula 8.

Consentimentos: todos os direitos, aprovações, autorizações, licenças, registos, declarações, renúncias, arquivamentos, consentimentos e permissões.

Contrato: o contrato entre o Fornecedor e o Cliente para o fornecimento de Bens de acordo com as presentes Condições.

Cliente: a pessoa ou empresa que adquire os Bens ao Fornecedor.

Local de entrega: tem o significado dado na cláusula 2 ou na cláusula 5.1(b), conforme aplicável.

Utilizador final: qualquer utilizador final a quem o Cliente possa vender os Bens nos termos das presentes condições.

Evento de Força Maior: tem o significado que lhe é dado na cláusula 16.

Bens: Os bens (ou qualquer parte dos mesmos) indicados na Encomenda.

Especificação dos Bens: Quaisquer especificações e instruções de utilização relativas aos Bens fornecidas pelo Fornecedor ao Cliente.

Volume mínimo de encomenda: as encomendas mínimas de Bens, conforme especificado no Anexo 1 às presentes condições.

Encomenda: a encomenda dos Bens pelo Cliente, tal como acordada oralmente por telefone e constante do formulário de encomenda do Cliente, a aceitação por escrito pelo Cliente da proposta do Fornecedor, consoante o caso.

Fornecedor: Meri Meri Inc, um estabelecimento no Reino Unido de uma empresa registada na Califórnia, EUA, registada no Reino Unido com o número de registo de empresa FC020533 e com sede social em 60 St Georges Place, Cheltenham, GL50 3PN.

Marcas registadas: Quaisquer marcas comerciais que tenham sido registadas ou que estejam pendentes de registo em nome do Fornecedor ou de qualquer uma das suas filiais.

1.2 Interpretação:

(a) Quaisquer palavras após os termos incluindo, incluem, em particular, por exemplo ou qualquer expressão similar devem ser interpretadas como ilustrativas e não limitam o sentido das palavras, descrição, definição, frase ou termo que as precede.

(b) Uma referência a escrita ou escrito inclui o correio eletrónico, mas não o fax.

(c) Uma referência a qualquer ação, recurso, método de processo judicial, tribunal, funcionário, documento legal, estatuto legal, doutrina legal, conceito legal ou coisa inglesa será, relativamente a qualquer jurisdição que não a Inglaterra, considerada como incluindo uma referência ao que mais se aproxima do equivalente inglês nessa jurisdição.

2. Base do contrato

2.1 A Encomenda constitui uma proposta do Cliente para a aquisição de Bens nos termos das presentes Condições.

2.2 A Encomenda só será considerada aceite quando o Fornecedor emitir a aceitação por escrito da Encomenda, momento e data em que o Contrato entrará em vigor (Data de Início).

2.3 Quaisquer descrições ou materiais publicitários emitidos pelo Fornecedor têm como único objetivo dar uma ideia aproximada dos Bens neles descritos. Não fazem parte do Contrato nem têm qualquer força contratual.

2.4 As presentes Condições aplicam-se ao Contrato, com exclusão de quaisquer outros termos que o Cliente pretenda impor ou incorporar, ou que estejam implícitos na lei, no costume comercial, na prática ou no decurso da transação.

2.5 Qualquer cotação dada pelo Fornecedor não constitui uma oferta e só é válida por um período de 20 dias úteis a partir da sua data de emissão.

2.6 As encomendas de Bens só serão aceites se cumprirem os requisitos de Volume Mínimo de Encomenda, conforme estabelecido no Anexo 1 às presentes condições.

3. Mercadorias

3.1 Os Bens são os descritos no sítio Web do Fornecedor ou os definidos em qualquer Encomenda ou Especificação de Bens relevante.

3.2 O Fornecedor reserva-se o direito de alterar a Especificação dos Bens, se tal for exigido por qualquer requisito legal ou regulamentar aplicável, devendo o Fornecedor notificar o Cliente nesse caso.

4. Entrega dos Bens

4.1 O Fornecedor deverá assegurar que:

(a) cada entrega dos Bens seja acompanhada por uma nota de entrega que indique a data da Encomenda, qualquer número de referência, o tipo e a quantidade dos Bens (incluindo o número de código dos Bens, quando aplicável), instruções especiais de armazenamento (se existirem) e, se a Encomenda for entregue em prestações, o saldo pendente dos Bens que ainda não foram entregues; e

(b) indicar claramente na nota de entrega qualquer requisito para que o Cliente devolva qualquer material de embalagem ao Fornecedor. O Cliente deverá disponibilizar os materiais de embalagem para recolha nas datas que o Fornecedor razoavelmente solicitar. A devolução dos materiais de embalagem será efectuada a expensas do Fornecedor.

4.2 O Fornecedor entregará os Bens no local indicado na Encomenda ou noutro local que as partes acordem (Local de Entrega) em qualquer altura após o Fornecedor notificar o Cliente de que os Bens estão prontos.

4.3 A entrega dos Bens será concluída com a conclusão da descarga dos Bens no Local de Entrega.

4.4 Quaisquer datas indicadas para a entrega dos Bens são apenas aproximadas, e o prazo de entrega não é essencial, salvo indicação em contrário na Encomenda. O Fornecedor não será responsável por qualquer atraso na entrega dos Bens que seja causado por um Evento de Força Maior ou pela falha do Cliente em fornecer ao Fornecedor instruções de entrega adequadas ou quaisquer outras instruções que sejam relevantes para o fornecimento dos Bens.

4.5 Se o Fornecedor não entregar os Bens, a sua responsabilidade será limitada aos custos e despesas incorridos pelo Cliente na obtenção de bens de substituição de descrição e qualidade semelhantes no mercado mais barato disponível, menos o preço dos Bens. O Fornecedor não terá qualquer responsabilidade por qualquer falha na entrega dos Bens, na medida em que tal falha seja causada por um Evento de Força Maior ou pela falha do Cliente em fornecer ao Fornecedor instruções de entrega adequadas ou quaisquer outras instruções que sejam relevantes para o fornecimento dos Bens.

4.6 Se o Cliente não receber ou aceitar a entrega dos Bens no prazo de três Dias Úteis a contar da data acordada, então, exceto se tal falha ou atraso for causado por um Evento de Força Maior ou pela falha do Fornecedor em cumprir as suas obrigações ao abrigo do Contrato relativamente aos Bens:

(a) a entrega dos Bens considerar-se-á concluída às 9h00 da data acordada; e

(b) o Fornecedor deverá armazenar os Bens até que a entrega seja efectuada, e cobrar ao Cliente todos os custos e despesas relacionados (incluindo seguros).

4.7 Se o Cliente desejar cancelar uma Encomenda depois de esta ter sido embalada para entrega, o Fornecedor pode permitir que o Cliente a cancele mediante o pagamento de uma taxa equivalente a 25% do valor da Encomenda em causa.

4.8 Se, dez dias úteis após o dia em que o Fornecedor notificou o Cliente de que os Bens estavam prontos para entrega, o Cliente não tiver recebido a entrega efectiva dos mesmos, o Fornecedor pode cancelar a encomenda do Cliente, cobrar ao Cliente 25% do valor da respectiva Encomenda, e revender ou dispor de outra forma de parte ou da totalidade dos Bens.

4.9 O Fornecedor pode entregar os Bens em prestações, que serão facturadas e pagas separadamente. Cada fração constituirá um contrato separado. Qualquer atraso na entrega ou defeito numa prestação não confere ao Cliente o direito de cancelar qualquer outra prestação.

5. Entrega internacional

5.1 Se o Cliente encomendar Bens para entrega fora do Reino Unido:

(a) aplicar-se-ão as disposições da presente cláusula 5 (sem prejuízo de quaisquer outros termos acordados por escrito entre o Fornecedor e o Cliente), não obstante quaisquer outras disposições dos presentes termos e condições;

(b) os Bens serão entregues FOB na localização de um armazém alfandegado europeu designado pelo Fornecedor (Incoterms 2020);

(c) o Cliente reconhece que os Bens podem estar sujeitos a direitos de importação e impostos que são aplicados quando a entrega chega a esse destino. O Fornecedor não tem qualquer controlo sobre estes encargos e não pode prever o seu montante;

(d) o Cliente será responsável pelo pagamento de quaisquer direitos de importação e impostos;

(e) o Cliente deverá obter e manter prontamente todas as licenças, autorizações e outros Consentimentos que sejam necessários para o fornecimento dos Bens (incluindo licenças de importação);

(f) o Cliente deve cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis do país para o qual os Bens se destinam e o Fornecedor não será responsável se o Cliente infringir qualquer dessas leis; e

(g) o Cliente é responsável por garantir que os Bens que encomenda cumprem todas as leis aplicáveis no país a que os Bens se destinam.

5.2 Na medida em que o Fornecedor tenha acordado que os Bens serão entregues EXW na localização de um armazém europeu alfandegado designado pelo Fornecedor (Incoterms 2020), aplicar-se-ão os seguintes encargos:

(a) Taxa de recolha de base: €250

(b) Para Encomendas não recolhidas no prazo de 3 dias após a notificação de que a Encomenda está disponível para recolha:

(a) Taxa de reposição de stock: 125 euros
(b)Taxa de reacondicionamento: 125 euros
(c) Taxa de armazenagem diária aplicável a partir do quarto dia de não recolha: 50 euros.

6. Qualidade das mercadorias

6.1 O Fornecedor garante que, aquando da entrega, os Bens devem:

(a) estarão em conformidade, em todos os aspectos materiais, com a sua descrição;
(b) estar isentos de defeitos materiais de conceção, material e mão de obra; e
(c) ser de qualidade satisfatória (na aceção da Lei de Venda de Mercadorias de 1979).

6.2 Sujeito à cláusula 3, se:

(a) o Cliente notificar por escrito o Fornecedor, dentro de um prazo razoável, da descoberta de que alguns ou todos os Bens não cumprem a garantia estabelecida na cláusula 1;
(b) for dada ao Fornecedor uma oportunidade razoável de examinar esses Bens; e
(c) o Cliente (se solicitado pelo Fornecedor) devolve esses Bens ao local de atividade do Fornecedor, a expensas do Cliente,

o Fornecedor deve, à sua escolha, reparar ou substituir os Bens defeituosos ou reembolsar o preço dos Bens defeituosos na totalidade.

6.3 O Fornecedor não será responsável pelo incumprimento da garantia estabelecida na cláusula 1 por parte dos Bens se:

(a) o Cliente ou qualquer Utilizador Final continuar a utilizar esses Bens após ter efectuado uma notificação nos termos da cláusula 2;
(b) o defeito resultar do facto de o Cliente ou qualquer Utilizador Final não ter seguido as instruções orais ou escritas do Fornecedor relativamente ao armazenamento, instalação, colocação em funcionamento, utilização ou manutenção dos Bens ou (caso não existam) as boas práticas comerciais relativas aos mesmos;
(c) o defeito resulta do facto de o Fornecedor ter seguido qualquer desenho, projeto ou Especificação de Bens fornecida pelo Cliente;
(d) o Cliente altere ou repare os Bens sem o consentimento escrito do Fornecedor;
(e) o defeito resulte de desgaste, dano intencional, negligência ou condições anormais de trabalho; ou
(f) os Bens diferirem da sua descrição em resultado de alterações efectuadas para garantir a sua conformidade com as normas legais ou regulamentares aplicáveis.

6.4 Exceto nos casos previstos na presente cláusula 6, o Fornecedor não terá qualquer responsabilidade perante o Cliente no que respeita ao incumprimento, por parte dos Bens, da garantia estabelecida na cláusula 1.

6.5 As presentes Condições aplicar-se-ão a quaisquer Bens reparados ou de substituição fornecidos pelo Fornecedor.

7. Título e Risco

7.1 O risco sobre os Bens será transferido para o Cliente aquando da conclusão da entrega.

7.2 A titularidade dos Bens não será transferida para o Cliente até que o Fornecedor receba o pagamento integral (em numerário ou em fundos compensados) dos Bens

7.3 Até que a titularidade dos Bens seja transferida para o Cliente, este deverá

(a) armazenar os Bens separadamente de todos os outros bens detidos pelo Cliente, de modo a que permaneçam facilmente identificáveis como propriedade do Fornecedor;

(b) não remover, desfigurar ou ocultar qualquer marca de identificação ou embalagem existente nos Bens ou relacionada com os mesmos;

(c) manter os Bens em condições satisfatórias e mantê-los segurados contra todos os riscos pelo seu preço total em nome do Fornecedor a partir da data de entrega;

(d) notificar imediatamente o Fornecedor se ficar sujeito a qualquer dos eventos enumerados na cláusula 2(b) a cláusula 14.2(d); e

(e) fornecerá ao Fornecedor as informações que este possa razoavelmente solicitar, de tempos a tempos, relativamente a:

(a) os Bens; e
(b) a situação financeira atual do Cliente.

7.4 A qualquer momento antes da transferência da propriedade dos Bens para o Cliente, o Fornecedor pode exigir que o Cliente entregue todos os Bens na sua posse que não tenham sido revendidos ou irrevogavelmente incorporados noutro produto e, se o Cliente não o fizer prontamente, entrar em quaisquer instalações do Cliente ou de terceiros onde os Bens estejam armazenados, a fim de os recuperar.

8. Encargos e pagamento

8.1 O preço dos Bens:

(a) será o preço indicado na Encomenda ou, se não for indicado qualquer preço, o preço indicado no sítio Web do Fornecedor à data da Encomenda; e

(b) salvo acordo em contrário, não inclui todos os custos e encargos de embalagem, seguro e transporte dos Bens, que serão facturados ao Cliente.

8.2 O Fornecedor reserva-se o direito de aumentar o preço dos Bens, notificando o Cliente a qualquer momento antes da entrega, para refletir qualquer aumento no custo dos Bens para o Fornecedor que seja devido a:

(a) qualquer fator fora do controlo do Fornecedor (incluindo flutuações cambiais, aumentos de impostos e taxas, e aumentos de mão de obra, materiais e outros custos de fabrico);

(b) qualquer pedido do Cliente para alterar a(s) data(s) de entrega, quantidades ou tipos de Bens encomendados, ou a Especificação dos Bens; ou

(c) qualquer atraso causado por quaisquer instruções do Cliente relativamente aos Bens ou por falha do Cliente em fornecer ao Fornecedor informações ou instruções adequadas ou exactas relativamente aos Bens.

8.3 O Fornecedor facturará o Cliente no momento ou a qualquer momento após a conclusão da entrega.

8.4 O Cliente deverá pagar cada fatura apresentada pelo Fornecedor:

(a) no prazo de 14 dias a contar da data da fatura ou de acordo com quaisquer condições de crédito acordadas pelo Fornecedor e confirmadas por escrito ao Cliente; e

(b) na totalidade e em fundos compensados para uma conta bancária nomeada por escrito pelo Fornecedor, e

o prazo de pagamento será da essência do Contrato.

8.5 Todos os montantes a pagar pelo Cliente ao abrigo do Contrato excluem os montantes relativos ao imposto sobre o valor acrescentado cobrável periodicamente (IVA), salvo indicação em contrário. Sempre que qualquer fornecimento tributável para efeitos de IVA seja efectuado ao abrigo do Contrato pelo Fornecedor ao Cliente, o Cliente deverá, após a receção de uma fatura de IVA válida do Fornecedor, pagar ao Fornecedor os montantes adicionais relativos ao IVA que são devidos pelo fornecimento dos Bens, ao mesmo tempo que o pagamento é devido pelo fornecimento dos Bens.

8.6 Se o Cliente não efetuar um pagamento devido ao Fornecedor nos termos do Contrato até à data de vencimento, então, sem limitar os recursos do Fornecedor nos termos da cláusula 14, o Cliente deverá pagar juros sobre o montante em atraso a partir da data de vencimento até ao pagamento do montante em atraso, seja antes ou depois do julgamento. Os juros ao abrigo desta cláusula 6 serão acumulados todos os dias a uma taxa de 1,5%.

8.7 Todos os montantes devidos ao abrigo do Contrato serão pagos na íntegra, sem qualquer compensação, pedido reconvencional, dedução ou retenção (exceto qualquer dedução ou retenção de impostos exigida por lei).

9. Condições de crédito

9.1 As condições de crédito não serão oferecidas pelo Fornecedor até que o Cliente tenha

(a) demonstrado o seu compromisso de pagar as facturas do Fornecedor de acordo com estes termos ao longo de seis meses de Encomendas e ter efectuado mais de £1.500,00 em vendas; ou

(b) obtido um bom relatório de crédito de um banco de renome.

9.2 Quaisquer condições de crédito serão acordadas entre o Cliente e o Fornecedor por escrito.

9.3 Não obstante as cláusulas 1 e 9.2, o Cliente reconhece que o Fornecedor terá o direito de recusar condições de crédito por qualquer motivo, e que o Fornecedor terá o direito de suspender qualquer conta em que o Cliente não tenha pago qualquer fatura em atraso até que a conta seja actualizada.

10. Revenda

10.1 Reconhece-se que o Cliente pode revender os Bens a um cliente final e, ao fazê-lo, não o fará:

(a) apresentar-se como um agente do Fornecedor para qualquer fim;
(b) dar qualquer condição ou garantia em nome do Fornecedor;
(c) fazer qualquer representação em nome do Fornecedor;
(d) fazer quaisquer promessas ou garantias sobre os Bens para além das contidas no catálogo do Fornecedor ou no sítio Web do Fornecedor.

10.2 O Cliente deve comercializar os Bens de forma a garantir que:

(a) os Bens sejam representados numa plataforma adequada que apresente o design, as caraterísticas e as vantagens dos Bens de forma justa e representativa;
(b) o valor atribuído à marca dos Produtos não seja afetado negativamente; e
(c) respeitar todas as diretivas e instruções que lhe sejam dadas pelo Fornecedor para a promoção e publicidade dos Produtos.

10.3 O Fornecedor concede ao Cliente o direito não exclusivo de utilizar as Marcas Registadas na promoção, publicidade e venda dos Produtos. O Cliente reconhece e concorda que todos os direitos sobre as Marcas Registadas permanecerão no Fornecedor e que o Cliente não tem e não adquirirá qualquer direito sobre elas em virtude do cumprimento das suas obrigações, exceto o direito de utilizar as Marcas Registadas conforme expressamente previsto nas presentes condições.

10.4 Os anúncios ou apresentações online dos Produtos ou das Marcas Registadas devem, em cada caso, ser aprovados por escrito pelo Fornecedor.

10.5 O Cliente deve comercializar e vender os Produtos apenas sob as Marcas do Fornecedor, e não em associação com qualquer outra marca, marca ou nome comercial, exceto conforme permitido em qualquer manual de marca emitido pelo Fornecedor.

10.6 O Cliente deverá cumprir todas as regras de utilização das marcas registadas do Fornecedor emitidas pelo Fornecedor (incluindo as estabelecidas em qualquer manual de marca emitido pelo Fornecedor) e não deverá, sem o consentimento prévio por escrito do Fornecedor:

(a) alterar ou fazer qualquer adição à rotulagem ou embalagem dos Bens que exibam as Marcas Registadas;
(b) efetuar quaisquer adições ou modificações aos Bens ou a quaisquer materiais publicitários e promocionais fornecidos pelo Fornecedor; ou
(c) alterar, desfigurar ou remover qualquer referência às Marcas Registadas, qualquer referência ao Fornecedor ou qualquer outro nome anexado ou afixado nos Bens ou na sua embalagem ou rotulagem.

10.7 O Cliente não deverá:

(a) sublicenciar, ceder, transferir, cobrar ou de outra forma onerar o direito de utilizar, referenciar ou designar as Marcas Comerciais a qualquer outra parte, exceto se expressamente permitido ao abrigo dos presentes termos;

(b) revender ou publicitar os Bens a um preço que exceda o preço máximo de revenda periodicamente especificado por escrito pelo Fornecedor;

(c) revender os Produtos através de qualquer sítio Web de terceiros (incluindo, mas não limitado a www.ebay.com, www.amazon.com, etsy.com ou www.walmart.com);

(d) requerer quaisquer direitos ou licenças em seu próprio nome ou de outra forma para o nome do Fornecedor, as suas marcas, marcas registadas ou desenhos ou outras patentes relacionadas com o Fornecedor ou com os Produtos, independentemente de estarem ou não protegidos por estes termos; nem

(e) comprar anúncios em qualquer motor de busca online (incluindo mas não limitado a Google, Yahoo, Bing ou Ask) utilizando palavras-chave que contenham ou sejam confusamente semelhantes às Marcas Registadas ou a quaisquer outros nomes comerciais ou de produtos utilizados pelo Fornecedor.

11. Proteção de dados

11.1 O Fornecedor compreende que, como parte destes termos, qualquer Informação Confidencial divulgada pode constituir informação pessoal para os fins da Legislação de Proteção de Dados do Reino Unido e qualquer outra legislação da União Europeia relativa a dados pessoais e toda a outra legislação e requisitos regulamentares em vigor de tempos a tempos que se apliquem a uma parte relativa à utilização de dados pessoais (incluindo, sem limitação, a privacidade das comunicações electrónicas) (Regulamentos de proteção de dados).

11.2 O Cliente assegurará que possui todos os consentimentos e avisos adequados necessários para permitir a transferência legal dos dados pessoais para o Fornecedor durante a duração e para os fins destes termos, de modo a que o Fornecedor possa utilizar, processar e transferir legalmente os dados pessoais de acordo com estes termos em nome do Cliente e indemnizar o Fornecedor por qualquer perda ou dano resultante de uma reclamação recebida pelo Fornecedor por incumprimento dos Regulamentos de Proteção de Dados em relação a estes termos.

12. Confidencialidade

12.1 Cada parte compromete-se a não divulgar a qualquer pessoa qualquer informação confidencial relativa ao negócio, assuntos, clientes, clientes ou fornecedores da outra parte, exceto conforme permitido pela cláusula 2.

12.2 Cada parte pode divulgar as informações confidenciais da outra parte:

(a) aos seus empregados, funcionários, representantes, contratantes ou subcontratantes ou consultores que necessitem de conhecer essas informações para efeitos do exercício dos direitos da parte ou do cumprimento das suas obrigações ao abrigo ou em relação ao Contrato. Cada parte assegurará que os seus empregados, funcionários, representantes ou consultores a quem divulgue as informações confidenciais da outra parte cumpram o disposto na presente cláusula 12; e

(b) conforme possa ser exigido por lei, por um tribunal de jurisdição competente ou por qualquer autoridade governamental ou reguladora.

12.3 Nenhuma das partes poderá utilizar as informações confidenciais da outra parte para qualquer outro fim que não seja o de exercer os seus direitos e cumprir as suas obrigações ao abrigo ou em relação ao Contrato.

13. Limitação de responsabilidade

13.1 Esta cláusula 13 estabelece toda a responsabilidade financeira do Fornecedor (incluindo qualquer responsabilidade pelos actos ou omissões dos seus funcionários, agentes e subcontratados) perante o Cliente no que diz respeito a:

(a) qualquer violação destes termos;
(b) qualquer violação da legislação de proteção de dados;
(c) qualquer representação, deturpação (inocente ou negligente), declaração ou ato ilícito ou omissão (incluindo negligência) decorrente ou relacionado com os presentes termos.

13.2 Exceto quando expressamente previsto nestes termos, todas as garantias, condições e outros termos implícitos por estatuto, direito comum ou outros são, na medida máxima permitida por lei, excluídos destes termos.

13.3 Nada nestes termos exclui ou limita a responsabilidade do Fornecedor por:

(a) morte ou danos pessoais causados por negligência do Fornecedor;
(b) fraude ou deturpação fraudulenta; ou
(c) qualquer outra responsabilidade que não possa ser legalmente excluída ou limitada.

13.4 Sujeito à Cláusula 13.3:

(a) o Fornecedor não será responsável, seja por contrato, delito (incluindo por negligência ou violação de deveres legais), deturpação (seja inocente ou negligente), restituição ou de outra forma, por qualquer perda de lucros, perda de negócios, esgotamento de goodwill ou perdas semelhantes, ou por qualquer perda indireta ou consequente, custos, danos, encargos ou despesas, independentemente do que surja; e
(b) a responsabilidade total agregada do Fornecedor por contrato, ato ilícito (incluindo negligência ou violação de deveres legais), falsas declarações (quer sejam inocentes ou negligentes), restituição ou outra, decorrente da execução ou da execução prevista do Contrato, será limitada ao preço pago pelos Bens.

13.5 A presente cláusula 13 subsistirá à cessação do Contrato.

14. Resolução

14.1 Sem afetar qualquer outro direito ou recurso disponível, o Fornecedor pode rescindir o Contrato, dando ao Cliente não menos de 30 dias de aviso prévio por escrito.

14.2 Sem afetar qualquer outro direito ou recurso disponível, qualquer das partes pode rescindir o Contrato com efeito imediato, mediante notificação por escrito à outra parte se:

(a) a outra parte cometer uma infração material das suas obrigações nos termos do Contrato e (se essa infração for sanável) não sanar essa infração no prazo de 10 dias após a receção de uma notificação por escrito para o fazer;

(b) a outra parte tomar qualquer medida ou ação relacionada com a sua entrada em administração judicial, liquidação provisória ou qualquer composição ou acordo com os seus credores (exceto em relação a uma reestruturação solvente), obtenção de uma moratória, dissolução (voluntária ou por ordem do tribunal, exceto para efeitos de uma reestruturação solvente), nomeação de um liquidatário para qualquer um dos seus activos ou cessação da atividade ou, se a medida ou ação for tomada noutra jurisdição, em relação a qualquer procedimento análogo na jurisdição relevante;

(c) A outra parte suspende, ameaça suspender, cessa ou ameaça cessar o exercício da totalidade ou de uma parte substancial da sua atividade; ou

(d) a situação financeira da outra parte se deteriorar de tal forma que justifique razoavelmente a opinião de que a sua capacidade de cumprir os termos do Contrato está em perigo.

14.3 Sem afetar qualquer outro direito ou recurso disponível, o Fornecedor pode rescindir o Contrato com efeito imediato, mediante notificação por escrito ao Cliente, se o Cliente não pagar qualquer montante devido nos termos do Contrato na data de vencimento.

14.4 Sem prejuízo de qualquer outro direito ou recurso à sua disposição, o Fornecedor pode suspender todas as entregas adicionais de Bens ao abrigo do Contrato ou de qualquer outro contrato entre o Cliente e o Fornecedor se o Cliente não pagar qualquer montante devido ao abrigo do Contrato na data de vencimento do pagamento, se o Cliente ficar sujeito a qualquer um dos eventos enumerados na cláusula 2(b) à cláusula 14.2(d), ou se o Fornecedor acreditar razoavelmente que o Cliente está prestes a ficar sujeito a qualquer um deles.

15. Consequências da rescisão

15.1 Na rescisão do Contrato:

(a) o Cliente deverá pagar imediatamente ao Fornecedor todas as facturas pendentes não pagas e juros e, em relação aos Bens fornecidos, mas para os quais não foi apresentada qualquer fatura, o Fornecedor deverá apresentar uma fatura, que será paga pelo Cliente imediatamente após a sua receção;

(b) o Cliente deverá devolver todos os Materiais do Fornecedor e quaisquer Produtos ou Bens que não tenham sido totalmente pagos. Se o Cliente não o fizer, o Fornecedor poderá entrar nas instalações do Cliente e tomar posse dos mesmos. Até à sua devolução, o Cliente será o único responsável pela sua guarda e não os utilizará para qualquer fim não relacionado com o presente Contrato.

15.2 A rescisão ou a caducidade do Contrato não afectará quaisquer direitos, recursos, obrigações e responsabilidades das partes que se tenham acumulado até à data da rescisão ou da caducidade, incluindo o direito de reclamar uma indemnização por danos relativamente a qualquer violação do Contrato que existia na ou antes da data da rescisão ou da caducidade.

15.3 Qualquer disposição do Contrato que, expressa ou implicitamente, se destine a produzir efeitos após a cessação ou caducidade, manter-se-á em pleno vigor e efeito.

16. Força maior

Nenhuma das partes terá qualquer responsabilidade perante a outra ao abrigo dos presentes termos se for impedida ou atrasada no cumprimento das suas obrigações ao abrigo dos presentes termos, ou no exercício da sua atividade, por actos, eventos, omissões ou acidentes fora do seu controlo razoável, incluindo qualquer ordem governamental, alterações nos requisitos legais aplicáveis aos Bens, greves lock-outs ou outras disputas industriais (incluindo quaisquer disputas industriais que envolvam a força de trabalho do Fornecedor), ato de Deus, guerra, motim, comoção civil, cumprimento de qualquer lei ou regulamento, incêndio, inundação ou tempestade ou incapacidade devido a qualquer uma das causas acima mencionadas para obter a mão de obra, materiais ou instalações necessários (cada um deles um Evento de Força Maior), desde que (i) a outra parte seja notificada de tal acontecimento e da sua duração prevista; e (ii) envide todos os esforços razoáveis para atenuar, ultrapassar ou minimizar os efeitos do acontecimento de força maior em causa.

17. Geral

17.1 Atribuição e outras transacções, O Contrato e quaisquer direitos e interesses dele decorrentes só podem ser transferidos ou cedidos com o consentimento prévio por escrito da outra parte.

17.2 Avisos

(a) Qualquer notificação ou outra comunicação dada a uma parte ao abrigo ou em relação ao Contrato deverá ser feita por escrito e deverá ser:

(a) entregue em mão ou por correio pré-pago de primeira classe ou outro serviço de entrega no dia útil seguinte na sua sede social (se for uma empresa) ou no seu principal local de atividade (em qualquer outro caso); ou

(b) enviada por correio eletrónico para o endereço de correio eletrónico especificado periodicamente pela respectiva parte.

(b) Qualquer aviso ou comunicação será considerado como tendo sido recebido:

(a) se entregue em mão, no momento em que a notificação no momento em que o aviso é deixado no endereço correto;

(b) se enviada por correio pré-pago de primeira classe ou outro serviço de entrega no dia útil seguinte, às 9h00 do segundo dia útil após o envio; ou

(c) ise enviado por correio eletrónico, no momento da transmissão ou, se esta hora não coincidir com o horário de expediente do local de receção, no reinício do horário de expediente. Na presente cláusula 2(b)(c), o horário de expediente significa das 9h00 às 17h00, de segunda a sexta-feira, num dia que não seja feriado no local de receção.

(c) Esta cláusula não se aplica à notificação de quaisquer procedimentos ou outros documentos em qualquer ação judicial ou, quando aplicável, em qualquer arbitragem ou outro método de resolução de litígios.

17.3 Rescisão. Se uma disposição ou parte de uma disposição do Contrato for ou se tornar inválida, ilegal ou inexequível, será considerada suprimida, mas isso não afectará a validade e a exequibilidade do resto do Contrato. Se uma disposição ou parte de uma disposição do Contrato for considerada suprimida ao abrigo da presente cláusula 17.3, as partes negociarão de boa fé para acordar uma disposição de substituição que, na medida do possível, atinja o resultado comercial da disposição original.

17.4 Renúncia Nenhuma falha ou atraso de uma parte no exercício de qualquer direito ou recurso previsto no Contrato ou na lei constituirá uma renúncia a esse ou a qualquer outro direito ou recurso, nem impedirá ou restringirá o exercício posterior desse ou de qualquer outro direito ou recurso. Nenhum exercício isolado ou parcial de tal direito ou recurso impedirá ou restringirá o exercício posterior desse ou de qualquer outro direito ou recurso.

17.5 Sem parceria ou agência. Nada no Contrato se destina a, ou será considerado como, estabelecer qualquer parceria ou empreendimento conjunto entre as partes, constituir qualquer das partes como agente da outra, ou autorizar qualquer das partes a fazer ou assumir quaisquer compromissos para ou em nome da outra parte.

17.6 Acordo integral.

(a) O Contrato constitui o acordo integral entre as partes e substitui e extingue todos os acordos, promessas, garantias, representações e entendimentos anteriores entre elas, quer escritos ou orais, relacionados com o seu objeto.

(b) Cada parte reconhece que, ao celebrar o Contrato, não se baseia em, e não terá qualquer recurso relativamente a, qualquer declaração, representação, garantia (feita de forma inocente ou negligente) que não esteja definida no Contrato. Cada uma das partes concorda que não terá direito a qualquer reclamação por falsas declarações inocentes ou negligentes com base em qualquer declaração no Contrato.

17.7 Direitos de terceiros. Salvo indicação expressa em contrário, o Contrato não dá origem a quaisquer direitos ao abrigo da Lei dos Contratos (Direitos de Terceiros) de 1999 para fazer cumprir qualquer termo do Contrato.

17.8 Variação Exceto nos casos previstos nas presentes Condições, nenhuma alteração do Contrato produzirá efeitos se não for acordada por escrito e assinada pelas partes (ou pelos seus representantes autorizados).

17.9 Legislação aplicável. O presente Contrato e qualquer litígio ou reclamação decorrente ou relacionado com o mesmo, o seu objeto ou a sua formação (incluindo litígios ou reclamações não contratuais) serão regidos e interpretados de acordo com a legislação de Inglaterra e do País de Gales.

17.10 Jurisdição

(a) Salvo o disposto na cláusula 10(b), cada parte concorda irrevogavelmente que os tribunais de Inglaterra e do País de Gales terão jurisdição exclusiva para resolver qualquer litígio ou reclamação decorrente ou relacionado com o presente Acordo ou com o seu objeto ou formação (incluindo litígios ou reclamações não contratuais).

(b) O Fornecedor pode instaurar processos (em simultâneo ou não com os processos referidos na cláusula 10(a)) contra o Cliente no local do Cliente, na medida do permitido pela lei aplicável nessa jurisdição.

(c) Na medida do permitido por lei:

(a) a Convenção sobre a Venda Internacional de Mercadorias de 1980 e todas as implementações legislativas internacionais e nacionais (ou outras) dessa Convenção; e

(b) o Uniform Laws on International Sales Act 1967,

não se aplicam em relação ao presente Acordo.

 

Anexo 1

Volumes mínimos de encomenda

Mercado	Abertura Mínimo	Mínimo de reordenação	Taxa abaixo do mínimo	Transporte pago mínimo	Mínimo de encomenda em atraso	Moeda
EUA e Canadá	350	200	10	-	75	USD
REINO UNIDO	350	250	10	200	80	Libra esterlina
UE	350	300	15	250	120	Euro
Todas as outras zonas	450	400	15	TBD	TBD