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USATermos e Condições de atacado
TERMOS E CONDIÇÕES PARA O FORNECIMENTO DE BENS A EMPRESAS DA UE
Os presentes termos aplicam-se ao fornecimento de bens pela Meri Meri Inc a empresas na UE. Chama-se especialmente a atenção do Cliente para as disposições da cláusula 13 (Limitação de responsabilidade).
1. Interpretação
As seguintes definições e regras de interpretação aplicam-se às presentes Condições.
1.1 Definições:
Dia Útil: um dia que não seja sábado, domingo ou feriado na Inglaterra, em que os bancos em Londres estejam abertos ao público.
Data de Início: tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 2.
Condições: os presentes termos e condições, conforme alterados periodicamente de acordo com a cláusula 8.
Consentimentos: todos os direitos, aprovações, autorizações, licenças, registos, declarações, renúncias, arquivamentos, consentimentos e autorizações.
Contrato: o contrato entre o Fornecedor e o Cliente para o fornecimento de Mercadorias, em conformidade com as presentes Condições.
Cliente: a pessoa ou empresa que adquire os Bens ao Fornecedor.
Local de Entrega: tem o significado atribuído na cláusula 2 ou na cláusula 5.1(b), conforme aplicável.
Utilizador Final: qualquer utilizador final a quem o Cliente possa vender os Produtos, em conformidade com estes termos.
Evento de Força Maior: tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 16.
Mercadorias: as mercadorias (ou qualquer parte delas) indicadas na Encomenda.
Especificações dos Produtos: quaisquer especificações e instruções de utilização relativas aos Produtos fornecidas pelo Fornecedor ao Cliente.
Volume Mínimo de Encomenda: as encomendas mínimas de Mercadorias, conforme especificado no Anexo 1 dos presentes termos.
Encomenda: a encomenda do Cliente relativa aos Produtos, tal como acordada verbalmente por telefone e indicada no formulário de encomenda do Cliente, ou na aceitação por escrito do Cliente da cotação do Fornecedor, conforme o caso.
Fornecedor: Meri Meri Inc, um estabelecimento no Reino Unido de uma empresa registada na Califórnia, EUA, registada no Reino Unido com o número de registo FC020533 e cuja sede social se situa em 60 St Georges Place, Cheltenham, GL50 3PN.
Marcas registadas: quaisquer marcas registadas ou cujo registo esteja pendente em nome do Fornecedor ou de qualquer uma das suas afiliadas.
1.2 Interpretação:
(a) Quaisquer palavras que se sigam aos termos «incluindo», «incluir», «em particular», «por exemplo» ou qualquer expressão semelhante devem ser interpretadas como ilustrativas e não devem limitar o sentido das palavras, descrição, definição, frase ou termo que precedem esses termos.
(b) Uma referência a «por escrito» ou «escrito» inclui o e-mail, mas não o fax.
(c) Uma referência a qualquer ação, recurso, método de processo judicial, tribunal, funcionário, documento jurídico, estatuto jurídico, doutrina jurídica, conceito jurídico ou elemento do direito inglês deve, no que diz respeito a qualquer jurisdição que não seja a Inglaterra, ser considerada como incluindo uma referência ao que mais se aproxima do equivalente inglês nessa jurisdição.
2. Base do Contrato
2.1 A Encomenda constitui uma oferta do Cliente para adquirir Mercadorias de acordo com as presentes Condições.
2.2 A Encomenda só será considerada aceite quando o Fornecedor emitir uma aceitação por escrito da mesma, momento e data em que o Contrato entrará em vigor (Data de Início).
2.3 Quaisquer descrições ou materiais publicitários emitidos pelo Fornecedor têm como único objetivo dar uma ideia aproximada dos Produtos neles descritos. Não farão parte do Contrato nem terão qualquer força contratual.
2.4 As presentes Condições aplicam-se ao Contrato, com exclusão de quaisquer outros termos que o Cliente pretenda impor ou incorporar, ou que estejam implícitos na lei, nos costumes comerciais, nas práticas ou no curso das relações comerciais.
2.5 Qualquer cotação apresentada pelo Fornecedor não constitui uma oferta e é válida apenas por um período de 20 dias úteis a contar da data da sua emissão.
2.6 As encomendas de Mercadorias não serão aceites, a menos que cumpram os requisitos relativos ao Volume Mínimo de Encomenda, tal como estabelecido no Anexo 1 dos presentes termos.
3. Produtos
3.1 Os Produtos correspondem à descrição apresentada no sítio Web do Fornecedor ou conforme estabelecido em qualquer Encomenda ou Especificação de Produtos relevante.
3.2 O Fornecedor reserva-se o direito de alterar a Especificação dos Produtos, caso tal seja exigido por qualquer requisito legal ou regulamentar aplicável, devendo o Fornecedor notificar o Cliente em tal eventualidade.
4. Entrega dos Produtos
4.1 O Fornecedor deve assegurar que:
(a) cada entrega dos Produtos seja acompanhada por uma nota de entrega que indique a data da Encomenda, qualquer número de referência, o tipo e a quantidade dos Produtos (incluindo o número de código dos Produtos, quando aplicável), instruções especiais de armazenamento (se existirem) e, caso a Encomenda seja entregue em prestações, o saldo pendente de Mercadorias ainda por entregar; e
(b) conste claramente na nota de entrega qualquer exigência de que o Cliente devolva ao Fornecedor qualquer material de embalagem. O Cliente deverá disponibilizar esses materiais de embalagem para recolha nos momentos que o Fornecedor razoavelmente solicitar. As devoluções de materiais de embalagem serão a cargo do Fornecedor.
4.2 O Fornecedor deverá entregar as Mercadorias no local indicado na Encomenda ou em qualquer outro local que as partes venham a acordar (Local de Entrega) em qualquer momento após o Fornecedor notificar o Cliente de que as Mercadorias estão prontas.
4.3 A entrega das Mercadorias será considerada concluída após a conclusão da descarga das Mercadorias no Local de Entrega.
4.4 Quaisquer datas indicadas para a entrega das Mercadorias são meramente aproximadas, e o prazo de entrega não é essencial, salvo indicação em contrário na Encomenda. O Fornecedor não será responsável por qualquer atraso na entrega das Mercadorias que seja causado por um Evento de Força Maior ou pela falha do Cliente em fornecer ao Fornecedor instruções de entrega adequadas ou quaisquer outras instruções relevantes para o fornecimento das Mercadorias.
4.5 Caso o Fornecedor não efetue a entrega das Mercadorias, a sua responsabilidade limitar-se-á aos custos e despesas incorridos pelo Cliente na aquisição de mercadorias de substituição de descrição e qualidade semelhantes no mercado mais barato disponível, deduzido o preço das Mercadorias. O Fornecedor não terá qualquer responsabilidade pela não entrega das Mercadorias, na medida em que tal incumprimento seja causado por um Evento de Força Maior ou pela falha do Cliente em fornecer ao Fornecedor instruções de entrega adequadas ou quaisquer outras instruções relevantes para o fornecimento das Mercadorias.
4.6 Se o Cliente não receber ou aceitar a entrega das Mercadorias no prazo de três Dias Úteis a contar da data acordada, então, salvo se tal incumprimento ou atraso for causado por um Evento de Força Maior ou pelo incumprimento, por parte do Fornecedor, das suas obrigações decorrentes do Contrato relativamente às Mercadorias:
(a) a entrega das Mercadorias será considerada concluída às 9h00 da data acordada; e
(b) o Fornecedor deverá armazenar as Mercadorias até que a entrega tenha lugar e cobrar ao Cliente todos os custos e despesas relacionados (incluindo o seguro).
4.7 Se o Cliente pretender cancelar uma Encomenda após a mesma ter sido embalada e estar pronta para entrega, o Fornecedor poderá autorizar o cancelamento, sob reserva do pagamento, por parte do Cliente, de uma taxa equivalente a 25 % do valor da Encomenda em causa.
4.8 Se, dez dias úteis após o dia em que o Fornecedor notificou o Cliente de que as Mercadorias estavam prontas para entrega, o Cliente não tiver efetuado a receção efetiva das mesmas, o Fornecedor poderá cancelar a encomenda do Cliente, cobrar ao Cliente 25% do valor da encomenda em questão e revender ou alienar de outra forma parte ou a totalidade das Mercadorias.
4.9 O Fornecedor pode entregar as Mercadorias em prestações, as quais serão faturadas e pagas separadamente. Cada prestação constituirá um contrato separado. Qualquer atraso na entrega ou defeito numa prestação não confere ao Cliente o direito de cancelar qualquer outra prestação.
5. Entrega internacional
5.1 Se o Cliente encomendar Mercadorias para entrega fora do Reino Unido:
(a) aplicam-se as disposições da presente cláusula 5 (sujeitas a quaisquer outros termos acordados por escrito entre o Fornecedor e o Cliente), não obstante quaisquer outras disposições dos presentes termos e condições;
(b) as Mercadorias serão entregues FOB no local de um entreposto aduaneiro europeu designado pelo Fornecedor (Incoterms 2020);
(c) o Cliente reconhece que as Mercadorias podem estar sujeitas a direitos aduaneiros e impostos de importação, que são aplicados quando a entrega chega ao destino. O Fornecedor não tem controlo sobre estes encargos e não pode prever o seu montante;
(d) o Cliente será responsável pelo pagamento de quaisquer direitos aduaneiros e impostos de importação;
(e) o Cliente deverá obter e manter imediatamente todas as licenças, autorizações e outras aprovações necessárias para o fornecimento das Mercadorias (incluindo licenças de importação);
(f) o Cliente deve cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis do país de destino das Mercadorias, e o Fornecedor não será responsável caso o Cliente infrinja qualquer dessas leis; e
(g) o Cliente é responsável por garantir que as Mercadorias que encomenda cumprem todas as leis aplicáveis no país de destino das Mercadorias.
5.2 Na medida em que o Fornecedor tenha acordado que as Mercadorias sejam entregues em condições EXW no local de um entreposto aduaneiro europeu designado pelo Fornecedor (Incoterms 2020), aplicar-se-ão as seguintes taxas:
(a) Taxa básica de recolha: 250 €
(b) Para encomendas não recolhidas no prazo de 3 dias após a notificação de que a encomenda está disponível para recolha:
(a) Taxa de reposição em stock: 125 €
(b) Taxa de recolha novamente: 125 €
(c) Taxa diária de armazenamento aplicável a partir do quarto dia de não recolha: 50 €.
6. Qualidade das Mercadorias
6.1 O Fornecedor garante que, no momento da entrega, as Mercadorias:
(a) estarão em conformidade, em todos os aspetos materiais, com a respetiva descrição;
(b) estarão isentas de defeitos materiais de conceção, material e fabrico; e
(c) serão de qualidade satisfatória (na aceção da Lei de 1979 relativa à Venda de Mercadorias).
6.2 Sem prejuízo do disposto na cláusula 3, se:
(a) o Cliente notificar por escrito o Fornecedor, num prazo razoável após a descoberta, de que algumas ou todas as Mercadorias não cumprem a garantia estabelecida na cláusula 1;
(b) for concedida ao Fornecedor uma oportunidade razoável para examinar essas Mercadorias; e
(c) o Cliente (caso tal lhe seja solicitado pelo Fornecedor) devolver essas Mercadorias ao estabelecimento do Fornecedor, a expensas do Cliente,
o Fornecedor deverá, à sua escolha, reparar ou substituir os Produtos defeituosos, ou reembolsar integralmente o preço dos Produtos defeituosos.
6.3 O Fornecedor não será responsável pelo incumprimento da garantia prevista na cláusula 1 por parte dos Produtos se:
(a) o Cliente ou qualquer Utilizador Final continuar a utilizar os referidos Produtos após ter notificado o Fornecedor em conformidade com a cláusula 2;
(b) o defeito surgir porque o Cliente ou qualquer Utilizador Final não tenha seguido as instruções orais ou escritas do Fornecedor relativas ao armazenamento, instalação, colocação em funcionamento, utilização ou manutenção dos Produtos ou (na ausência destas) as boas práticas comerciais relativas aos mesmos;
(c) o defeito resultar do facto de o Fornecedor ter seguido qualquer desenho, projeto ou especificação dos Produtos fornecida pelo Cliente;
(d) o Cliente alterar ou reparar os referidos Produtos sem o consentimento por escrito do Fornecedor;
(e) o defeito resulte de desgaste normal, danos intencionais, negligência ou condições de funcionamento anormais; ou
(f) os Produtos diferirem da sua descrição em resultado de alterações efetuadas para garantir a sua conformidade com as normas legais ou regulamentares aplicáveis.
6.4 Salvo o disposto na presente cláusula 6, o Fornecedor não terá qualquer responsabilidade perante o Cliente relativamente à não conformidade dos Produtos com a garantia estabelecida na cláusula 1.
6.5 As presentes Condições aplicam-se a quaisquer Mercadorias reparadas ou substituídas fornecidas pelo Fornecedor.
7. Propriedade e Risco
7.1 O risco relativo aos Produtos será transferido para o Cliente após a conclusão da entrega.
7.2 A propriedade dos Produtos não será transferida para o Cliente até que o Fornecedor receba o pagamento integral (em dinheiro ou fundos disponíveis) pelo Produto
7.3 Até que a propriedade dos Produtos tenha sido transferida para o Cliente, este deverá:
(a) armazenar os Produtos separadamente de todos os outros bens na posse do Cliente, de modo a que permaneçam facilmente identificáveis como propriedade do Fornecedor;
(b) não remover, danificar ou ocultar qualquer marca de identificação ou embalagem presente nas Mercadorias ou a elas relacionada;
(c) manter as Mercadorias em condições satisfatórias e mantê-las seguradas contra todos os riscos pelo seu valor total em nome do Fornecedor a partir da data de entrega;
(d) notificar imediatamente o Fornecedor caso venha a estar sujeito a qualquer um dos eventos enumerados na cláusula 2(b) a 14.2(d); e
(e) fornecer ao Fornecedor as informações que este possa razoavelmente exigir, de tempos a tempos, relativas a:
(a) as Mercadorias; e
(b) a situação financeira atual do Cliente.
7.4 A qualquer momento antes de a propriedade das Mercadorias ser transferida para o Cliente, o Fornecedor pode exigir que o Cliente entregue todas as Mercadorias na sua posse que não tenham sido revendidas ou incorporadas de forma irrevogável noutro produto e, caso o Cliente não o faça prontamente, entrar nas instalações do Cliente ou de qualquer terceiro onde as Mercadorias estejam armazenadas, a fim de as recuperar.
8. Encargos e Pagamento
8.1 O preço dos Produtos:
(a) será o preço indicado na Encomenda ou, caso não seja indicado qualquer preço, o preço indicado no sítio Web do Fornecedor à data da Encomenda; e
(b) salvo acordo em contrário, não incluirá quaisquer custos e encargos relativos à embalagem, seguro e transporte dos Produtos, os quais serão faturados ao Cliente.
8.2 O Fornecedor reserva-se o direito de aumentar o preço dos Produtos, mediante notificação ao Cliente em qualquer momento antes da entrega, de modo a refletir qualquer aumento no custo dos Produtos para o Fornecedor que se deva a:
(a) qualquer fator fora do controlo do Fornecedor (incluindo flutuações cambiais, aumentos de impostos e direitos aduaneiros, e aumentos dos custos com mão-de-obra, materiais e outros custos de fabrico);
(b) qualquer pedido do Cliente para alterar a(s) data(s) de entrega, as quantidades ou os tipos de Mercadorias encomendadas, ou as Especificações das Mercadorias; ou
(c) qualquer atraso causado por quaisquer instruções do Cliente relativas às Mercadorias ou pela falha do Cliente em fornecer ao Fornecedor informações ou instruções adequadas ou precisas relativamente às Mercadorias.
8.3 O Fornecedor deverá emitir a fatura ao Cliente na data de conclusão da entrega ou em qualquer momento posterior a essa data.
8.4 O Cliente deverá pagar cada fatura apresentada pelo Fornecedor:
(a) no prazo de 14 dias a contar da data da fatura ou de acordo com quaisquer condições de crédito acordadas pelo Fornecedor e confirmadas por escrito ao Cliente; e
(b) na totalidade e em fundos disponíveis, para uma conta bancária indicada por escrito pelo Fornecedor, e
o prazo de pagamento constitui elemento essencial do Contrato.
8.5 Todos os montantes a pagar pelo Cliente ao abrigo do Contrato não incluem os montantes relativos ao imposto sobre o valor acrescentado (IVA) aplicável periodicamente, salvo indicação em contrário. Sempre que o Fornecedor efetue ao Cliente, ao abrigo do Contrato, qualquer fornecimento sujeito a IVA, o Cliente deverá, após a receção de uma fatura válida com IVA emitida pelo Fornecedor, pagar ao Fornecedor os montantes adicionais relativos ao IVA aplicáveis ao fornecimento dos Bens, simultaneamente com o pagamento devido pelo fornecimento dos Bens.
8.6 Se o Cliente não efetuar um pagamento devido ao Fornecedor ao abrigo do Contrato na data de vencimento, então, sem limitar os meios de recurso do Fornecedor previstos na cláusula 14, o Cliente deverá pagar juros sobre o montante em atraso a partir da data de vencimento até ao pagamento do montante em atraso, quer antes quer depois da sentença. Os juros previstos na presente cláusula 6 vencerão diariamente à taxa de 1,5%.
8.7 Todos os montantes devidos ao abrigo do Contrato devem ser pagos na totalidade, sem qualquer compensação, reconvenção, dedução ou retenção (exceto quaisquer deduções ou retenções fiscais exigidas por lei).
9. Condições de crédito
9.1 O Fornecedor não oferecerá condições de crédito até que o Cliente tenha:
(a) demonstrado o seu compromisso em pagar as faturas do Fornecedor de acordo com estes termos ao longo de seis meses de Encomendas e tenha realizado vendas superiores a 1 500,00 £; ou
(b) obtido um relatório de crédito favorável de um banco terceiro de renome.
9.2 Quaisquer condições de crédito serão acordadas por escrito entre o Cliente e o Fornecedor.
9.3 Não obstante as cláusulas 1 e 9.2, o Cliente reconhece que o Fornecedor terá o direito de recusar condições de crédito por qualquer motivo e que o Fornecedor terá o direito de suspender qualquer conta caso o Cliente não tenha pago qualquer fatura vencida, até que a conta seja regularizada.
10. Revenda
10.1 Fica reconhecido que o Cliente pode revender os Produtos a um cliente final e, ao fazê-lo, o Cliente não deve:
(a) apresentar-se como agente do Fornecedor para qualquer fim;
(b) oferecer qualquer condição ou garantia em nome do Fornecedor;
(c) fazer qualquer declaração em nome do Fornecedor;
(d) fazer quaisquer promessas ou garantias sobre os Produtos para além das contidas no catálogo do Fornecedor ou no seu sítio Web.
10.2 O Cliente deverá comercializar os Produtos de forma a garantir que:
(a) os Produtos sejam apresentados numa plataforma adequada que mostre o design, as características e os benefícios dos Produtos de forma justa e representativa;
(b) o valor associado à marca dos Produtos não seja afetado negativamente; e
(c) todas as orientações e instruções que lhe forem fornecidas pelo Fornecedor para a promoção e publicidade dos Produtos sejam respeitadas.
10.3 O Fornecedor concede ao Cliente o direito não exclusivo de utilizar as Marcas Registadas na promoção, publicidade e venda dos Produtos. O Cliente reconhece e concorda que todos os direitos sobre as Marcas Registadas permanecem na posse do Fornecedor e que o Cliente não possui nem adquirirá qualquer direito sobre as mesmas em virtude do cumprimento das suas obrigações, exceto o direito de utilizar as Marcas Registadas conforme expressamente previsto nos presentes termos.
10.4 Os anúncios ou exibições online dos Produtos ou das Marcas devem, em todos os casos, ser aprovados por escrito pelo Fornecedor.
10.5 O Cliente deverá comercializar e vender os Produtos apenas sob as Marcas Registadas do Fornecedor, e não em associação com qualquer outra marca registada, marca ou nome comercial, salvo na medida em que tal seja permitido em qualquer manual de marca emitido pelo Fornecedor.
10.6 O Cliente deverá cumprir todas as regras relativas à utilização das Marcas do Fornecedor emitidas pelo Fornecedor (incluindo as estabelecidas em qualquer manual de marca emitido pelo Fornecedor) e não poderá, sem o consentimento prévio por escrito do Fornecedor:
(a) alterar ou fazer qualquer adição à rotulagem ou embalagem dos Produtos que exibam as Marcas Registadas;
(b) efetuar quaisquer adições ou alterações aos Produtos ou a quaisquer materiais publicitários e promocionais fornecidos pelo Fornecedor; ou
(c) alterar, desfigurar ou remover qualquer referência às Marcas Registadas, qualquer referência ao Fornecedor ou qualquer outro nome associado ou afixado aos Produtos, à sua embalagem ou rotulagem.
10.7 O Cliente não poderá:
(a) sublicenciar, ceder, transferir, onerar ou de outra forma gravar o direito de utilizar, referir ou designar as Marcas Registadas a qualquer outra parte, salvo se expressamente permitido nos termos das presentes condições;
(b) revender ou publicitar os Produtos a um preço superior ao preço máximo de revenda especificado periodicamente por escrito pelo Fornecedor;
(c) revender os Produtos através de qualquer site de terceiros (incluindo, entre outros, www.ebay.com, www.amazon.com, etsy.com ou www.walmart.com);
(d) solicitar quaisquer direitos ou licenças em seu próprio nome ou, de outra forma, em nome do Fornecedor, das suas marcas comerciais, marcas registadas ou desenhos e modelos, ou outras patentes relacionadas com o Fornecedor ou com os Produtos, independentemente de estarem ou não protegidos nos termos destes termos; nem
(e) adquirir publicidade em qualquer motor de busca online (incluindo, entre outros, o Google, o Yahoo, o Bing ou o Ask) utilizando palavras-chave que contenham ou sejam confusamente semelhantes às marcas registadas ou a quaisquer outros nomes comerciais ou de produtos utilizados pelo Fornecedor.
11. Proteção de Dados
11.1 O Fornecedor compreende que, no âmbito destes termos, qualquer Informação Confidencial divulgada pode constituir informação pessoal para efeitos da Legislação do Reino Unido em matéria de Proteção de Dados e de qualquer outra legislação da União Europeia relativa a dados pessoais, bem como de toda a restante legislação e requisitos regulamentares em vigor que se apliquem a uma das partes no que diz respeito à utilização de dados pessoais (incluindo, sem limitação, a privacidade das comunicações eletrónicas) (Regulamentos de Proteção de Dados).
11.2 O Cliente assegurará que dispõe de todos os consentimentos e avisos necessários e adequados para permitir a transferência legal dos dados pessoais para o Fornecedor durante a vigência e para os fins dos presentes termos, de modo a que o Fornecedor possa utilizar, tratar e transferir os dados pessoais em conformidade com os presentes termos em nome do Cliente e indemnizará o Fornecedor por qualquer perda ou dano decorrente de uma reclamação recebida pelo Fornecedor por incumprimento dos Regulamentos de Proteção de Dados no âmbito dos presentes termos.
12. Confidencialidade
12.1 Cada parte compromete-se a não divulgar, em momento algum, a qualquer pessoa, quaisquer informações confidenciais relativas aos negócios, assuntos, clientes ou fornecedores da outra parte, salvo nos casos permitidos pela cláusula 2.
12.2 Cada parte pode divulgar as informações confidenciais da outra parte:
(a) aos seus colaboradores, dirigentes, representantes, contratados, subcontratados ou consultores que necessitem de conhecer tais informações para efeitos de exercício dos direitos da parte ou de cumprimento das suas obrigações decorrentes do Contrato ou com ele relacionadas. Cada parte deve assegurar-se de que os seus colaboradores, dirigentes, representantes ou consultores a quem divulgue as informações confidenciais da outra parte cumpram o disposto na presente cláusula 12; e
(b) conforme exigido por lei, por um tribunal de jurisdição competente ou por qualquer autoridade governamental ou reguladora.
12.3 Nenhuma das partes utilizará as informações confidenciais da outra parte para qualquer outro fim que não seja o exercício dos seus direitos e o cumprimento das suas obrigações decorrentes do Contrato ou relacionadas com o mesmo.
13. Limitação de Responsabilidade
13.1 A presente cláusula 13 estabelece a totalidade da responsabilidade financeira do Fornecedor (incluindo qualquer responsabilidade pelos atos ou omissões dos seus colaboradores, agentes e subcontratados) perante o Cliente no que diz respeito a:
(a) qualquer violação dos presentes termos;
(b) qualquer violação da Legislação em matéria de Proteção de Dados;
(c) qualquer declaração, declaração falsa (seja por inocência ou negligência), afirmação ou ato ilícito ou omissão (incluindo negligência) decorrente dos presentes termos ou com eles relacionados.
13.2 Salvo disposição expressa em contrário nos presentes termos, todas as garantias, condições e outros termos implícitos por lei, direito consuetudinário ou de outra forma são, na medida máxima permitida por lei, excluídos dos presentes termos.
13.3 Nada nos presentes termos exclui ou limita a responsabilidade do Fornecedor por:
(a) morte ou lesões corporais causadas por negligência do Fornecedor;
(b) fraude ou declaração fraudulenta; ou
(c) qualquer outra responsabilidade que não possa ser legalmente excluída ou limitada.
13.4 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 13.3:
(a) o Fornecedor não será responsável, seja por contrato, ato ilícito (incluindo negligência ou violação de um dever legal), declaração falsa (seja por inocência ou negligência), restituição ou de outra forma, por qualquer perda de lucros, perda de negócios, diminuição do goodwill ou perdas semelhantes, nem por quaisquer perdas, custos, danos, encargos ou despesas indiretos ou consequenciais, independentemente da forma como surjam; e
(b) a responsabilidade total agregada do Fornecedor, por contrato, ato ilícito (incluindo negligência ou violação de dever legal), declaração falsa (seja inocente ou negligente), restituição ou de outra forma, decorrente da execução ou da execução prevista do Contrato, ficará limitada ao preço pago pelas Mercadorias.
13.5 A presente cláusula 13 permanecerá em vigor após a rescisão do Contrato.
14. Rescisão
14.1 Sem prejuízo de qualquer outro direito ou recurso de que disponha, o Fornecedor pode rescindir o Contrato mediante notificação por escrito ao Cliente com antecedência mínima de 30 dias.
14.2 Sem prejuízo de qualquer outro direito ou recurso de que disponha, qualquer das partes pode rescindir o Contrato com efeito imediato, mediante notificação por escrito à outra parte, se:
(a) a outra parte cometer uma violação substancial das suas obrigações decorrentes do Contrato e (caso tal violação seja passível de reparação) não a reparar no prazo de 10 dias após a receção de uma notificação por escrito para o efeito;
(b) a outra parte tomar qualquer medida ou ação relacionada com a sua entrada em administração judicial, liquidação provisória ou qualquer acordo ou convénio com os seus credores (exceto no âmbito de uma reestruturação solvente), a obtenção de uma moratória, a sua dissolução (seja voluntária ou por ordem judicial, salvo para efeitos de uma reestruturação solvente), se lhe for nomeado um administrador judicial para qualquer dos seus ativos ou se cessar a sua atividade comercial ou, caso a medida ou ação seja tomada noutra jurisdição, no âmbito de qualquer procedimento análogo na jurisdição relevante;
(c) a outra parte suspender, ou ameaçar suspender, ou cessar, ou ameaçar cessar a atividade de toda a sua empresa ou de uma parte substancial da mesma; ou
(d) a situação financeira da outra parte se deteriorar de tal forma que justifique razoavelmente a opinião de que a sua capacidade de cumprir os termos do Contrato está comprometida.
14.3 Sem prejuízo de qualquer outro direito ou recurso de que disponha, o Fornecedor poderá rescindir o Contrato com efeito imediato, mediante notificação por escrito ao Cliente, caso este não pague qualquer montante devido ao abrigo do Contrato na data de vencimento do pagamento.
14.4 Sem prejuízo de qualquer outro direito ou recurso de que disponha, o Fornecedor poderá suspender todas as entregas futuras de Mercadorias ao abrigo do Contrato ou de qualquer outro contrato entre o Cliente e o Fornecedor, caso o Cliente não pague qualquer montante devido nos termos do Contrato na data de vencimento do pagamento, o Cliente ficar sujeito a qualquer uma das situações enumeradas na cláusula 2(b) a 14.2(d), ou o Fornecedor tiver motivos razoáveis para acreditar que o Cliente está prestes a ficar sujeito a qualquer uma delas.
15. Consequências da rescisão
15.1 Aquando da rescisão do Contrato:
(a) o Cliente deverá pagar imediatamente ao Fornecedor todas as faturas pendentes e juros devidos ao Fornecedor e, no que diz respeito aos Bens fornecidos mas para os quais não tenha sido apresentada qualquer fatura, o Fornecedor deverá apresentar uma fatura, que deverá ser paga pelo Cliente imediatamente após a sua receção;
(b) o Cliente deverá devolver todos os Materiais do Fornecedor e quaisquer Produtos ou Mercadorias que não tenham sido integralmente pagos. Caso o Cliente não o faça, o Fornecedor poderá entrar nas instalações do Cliente e tomar posse dos mesmos. Até que tenham sido devolvidos, o Cliente será o único responsável pela sua guarda e não os utilizará para qualquer fim não relacionado com o presente Contrato.
15.2 A rescisão ou o termo do Contrato não afetará quaisquer direitos, vias de recurso, obrigações e responsabilidades das partes que tenham surgido até à data da rescisão ou do termo, incluindo o direito de reclamar indemnizações por danos relativos a qualquer violação do Contrato que existisse na data da rescisão ou do termo ou antes dessa data.
15.3 Qualquer disposição do Contrato que, expressa ou implicitamente, se destine a produzir efeitos após a rescisão ou o termo do mesmo permanecerá em pleno vigor e efeito.
16. Força Maior
Nenhuma das partes terá qualquer responsabilidade perante a outra ao abrigo dos presentes termos se for impedida de, ou sofrer atrasos no cumprimento das suas obrigações ao abrigo dos presentes termos, ou na prossecução da sua atividade, por atos, eventos, omissões ou acidentes fora do seu controlo razoável, incluindo qualquer ordem governamental, alterações nos requisitos legais aplicáveis aos Bens, greves, bloqueios ou outros conflitos laborais (incluindo quaisquer conflitos laborais que envolvam a força de trabalho do Fornecedor), caso de força maior, guerra, motim, agitação civil, cumprimento de qualquer lei ou regulamento, incêndio, inundação ou tempestade, ou a incapacidade, devido a qualquer uma das causas acima referidas, de obter a mão-de-obra, os materiais ou as instalações necessárias (cada um deles constituindo um «Evento de Força Maior»), desde que: (i) a outra parte seja notificada desse evento e da sua duração prevista; e (ii) esta envide todos os esforços razoáveis para mitigar, superar ou minimizar os efeitos do Evento de Força Maior em questão.
17. Disposições Gerais
17.1 Cessão e outras transações. O Contrato e quaisquer direitos e interesses daí decorrentes só podem ser transferidos ou cedidos com o consentimento prévio por escrito da outra parte.
17.2 Notificações
(a) Qualquer notificação ou outra comunicação dirigida a uma das partes ao abrigo do Contrato ou em relação ao mesmo deverá ser feita por escrito e deverá ser:
(a) entregue em mão ou por correio pré-pago de primeira classe ou outro serviço de entrega no dia útil seguinte na sua sede social (no caso de uma empresa) ou no seu local de atividade principal (em qualquer outro caso); ou
(b) enviada por e-mail para o endereço de e-mail que a respetiva parte possa indicar periodicamente.
(b) Qualquer notificação ou comunicação será considerada como tendo sido recebida:
(a) se entregue em mão, no momento em que a notificação for deixada na morada correta;
(b) se enviada por correio pré-pago de primeira classe ou outro serviço de entrega no dia útil seguinte, às 9h00 do segundo Dia Útil após o envio; ou
(c) se enviada por e-mail, no momento da transmissão ou, caso este momento ocorra fora do horário de expediente no local de receção, quando o horário de expediente for retomado. Na presente cláusula 2(b)(c), entende-se por «horário de expediente» o período das 9h00 às 17h00, de segunda a sexta-feira, num dia que não seja feriado no local de receção.
(c) A presente cláusula não se aplica à notificação de quaisquer atos processuais ou outros documentos no âmbito de qualquer ação judicial ou, quando aplicável, de qualquer arbitragem ou outro método de resolução de litígios.
17.3 Separação. Se qualquer disposição ou parte de uma disposição do Contrato for ou se tornar inválida, ilegal ou inexequível, será considerada suprimida, mas tal não afetará a validade e a exequibilidade do restante do Contrato. Se qualquer disposição ou parte de disposição do Contrato for considerada suprimida nos termos da presente cláusula 17.3, as partes deverão negociar de boa-fé para chegar a acordo sobre uma disposição substitutiva que, na medida do possível, alcance o resultado comercial da disposição original.
17.4 Renúncia. A falta ou atraso de uma das partes no exercício de qualquer direito ou medida prevista no Contrato ou na lei não constituirá uma renúncia a esse ou a qualquer outro direito ou medida, nem impedirá ou restringirá o exercício posterior desse ou de qualquer outro direito ou medida. O exercício único ou parcial de tal direito ou recurso não impedirá nem restringirá o exercício posterior desse ou de qualquer outro direito ou recurso.
17.5 Ausência de parceria ou representação. Nada no Contrato tem por objetivo, nem deve ser interpretado como tendo por objetivo, estabelecer qualquer parceria ou joint venture entre as partes, constituir qualquer uma das partes como representante da outra, ou autorizar qualquer uma das partes a assumir ou celebrar quaisquer compromissos em nome ou por conta da outra parte.
17.6 Acordo integral.
(a) O Contrato constitui o acordo integral entre as partes e substitui e extingue todos os acordos, promessas, garantias, declarações e entendimentos anteriores entre elas, quer escritos quer orais, relativos ao seu objeto.
(b) Cada parte reconhece que, ao celebrar o Contrato, não se baseia em, nem terá qualquer direito de recurso relativamente a qualquer declaração, afirmação, garantia ou promessa (seja feita de boa-fé ou por negligência) que não esteja prevista no Contrato. Cada parte concorda que não terá direito a qualquer reclamação por declaração falsa, seja por inocência ou por negligência, com base em qualquer declaração constante do Contrato.
17.7 Direitos de terceiros. Salvo indicação expressa em contrário, o Contrato não dá origem a quaisquer direitos ao abrigo da Lei de 1999 sobre Contratos (Direitos de Terceiros) para fazer valer qualquer cláusula do Contrato.
17.8 Alteração. Salvo o disposto nas presentes Condições, nenhuma alteração ao Contrato terá efeito, a menos que seja acordada por escrito e assinada pelas partes (ou pelos seus representantes autorizados).
17.9 Lei aplicável. O presente Acordo e qualquer litígio ou reclamação decorrente do mesmo, ou relacionado com o mesmo, o seu objeto ou a sua celebração (incluindo litígios ou reclamações não contratuais) serão regidos e interpretados de acordo com as leis da Inglaterra e do País de Gales.
17.10 Jurisdição
(a) Salvo o disposto na cláusula 10(b), cada parte concorda irrevogavelmente que os tribunais de Inglaterra e do País de Gales terão jurisdição exclusiva para resolver qualquer litígio ou reclamação decorrente de, ou relacionado com, o presente Acordo, o seu objeto ou a sua celebração (incluindo litígios ou reclamações não contratuais).
(b) O Fornecedor pode intentar uma ação (concomitantemente ou não com as ações referidas na cláusula 10(a)) contra o Cliente no local de estabelecimento deste, na medida do permitido pela lei aplicável nessa jurisdição.
(c) Na medida do permitido por lei:
(a) a Convenção sobre a Venda Internacional de Mercadorias de 1980 e todas as transposições legislativas (ou outras) internacionais e nacionais dessa Convenção; e
(b) a Lei de 1967 relativa às Leis Uniformes sobre Vendas Internacionais,
não se aplicam ao presente Contrato.
Anexo 1
Volumes mínimos de encomenda
| Mercado | Mínimo de abertura | Mínimo de Repetição de Ordem | Taxa por volume inferior ao mínimo | Mínimo de encomenda em atraso | Moeda |
|
| EUA e Canadá | 500 | 300 | 25 | 100 | USD | |
| Reino Unido | 250 | 150 | 25 | 100 | Libra esterlina | |
| UE | 250 | 150 | 25 | 100 | Euro | |
| Todas as outras zonas | 500 | 300 | 25 | A determinar | USD |